[Jurisprudence] Abus de droit de révocation et libre révocabilité d'un administrateur de société anonyme

Divers évènements tels que la modification des règles d'administration ou de gestion d'une société, notamment le passage d'une SA moniste à une SA dualiste, la transformation d'une société, en particulier la conversion d'une SA en SARL et réciproquement, peuvent entraîner la suppression d'un poste de dirigeant et l'interruption automatique et prématurée, c'est-à-dire avant le terme initialement prévu d'un mandat social. Si ces évènements ont pour conséquence de mettre fin aux attributions des dirigeants auparavant installés, ils doivent émaner de décisions conformes à la loi. Dès lors, la décision sociale ne doit pas tendre uniquement à se "débarrasser" sans encombre et à moindre frais d'un dirigeant indésirable. L'utilisation abusive d'une procédure destinée essentiellement à mettre fin à un mandat social peut être considérée par les juges comme une mesure entraînant l'application des mêmes garanties que celles inhérentes à la procédure de révocation. Ainsi, pareille procédure, que la révocation soit discrétionnaire ou contrôlée, doit être strictement respectée, faute de quoi elle pourrait être considérée comme irrégulière ou abusive. Or, en toute hypothèse, la destitution des attributions directoriales doit non seulement être exclusive d'un quelconque abus (I), mais encore doit-elle être régie par le principe de libre exercice qui fait obstacle à toute clause restrictive ou élusive du droit de révoquer un dirigeant (II).
Ces deux idées sont mises en exergue dans un arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 14 mai 2013 à propos de la révocation d'un administrateur d'une société anonyme. I - L'abus du droit de révocation d'un administrateur

L'affaire rapportée concerne un administrateur, de surcroît président du conseil d'administration et directeur général d'une société anonyme, qui a été destitué de ses fonctions d'administrateur au cours d'une assemblée d'actionnaires réunie le 30 juin 2008, sans que cette question ait été mentionnée à l'ordre du jour. L'intéressé a fait assigner la société en paiement de dommages-intérêts au motif, outre de l'inobservation du principe de la contradiction, de l'existence de circonstances vexatoires ayant accompagné la révocation.
Débouté semble-t-il en première instance, le dirigeant révoqué l'a été également par la cour d'appel de Paris dans un arrêt du 31 mai 2011 (CA Paris, Pôle 5, 8ème ch., 31 mai 2011, n° 10/16540 N° Lexbase : A1075HTY). Pour rejeter ses prétentions, cette juridiction avait relevé, d'une part, que cet administrateur avait obtenu des suspensions de séance (1) dont la durée totale dépassait trois heures, afin de lui permettre de contacter des tiers et de rédiger un communiqué ; d'autre part, que la question de sa révocation n'avait été mise au vote qu'après qu'il eut présenté ses observations écrites et orales, le principe de la contradiction supposant seulement que l'intéressé fût mis en situation de présenter celles-ci préalablement à la décision de destitution.

Bien qu'incontestable en elle-même, la mise en oeuvre de la faculté de révocation peut tout de même fonder une action en réparation. Certes, le dirigeant discrétionnairement révocable, en l'occurrence un administrateur, en même temps président et directeur général d'une société anonyme, ne peut invoquer le préjudice causé par l'éviction du mandat social, mais il peut s'appuyer sur le caractère abusif de la mise en oeuvre du droit de révocation. C'est donc le comportement fautif des auteurs de la mesure qui est pris en considération (2). Il donne lieu à l'application du principe général de droit commun en matière de responsabilité civile qui fait appel à la notion de faute (3).

En matière d'abus du droit de révocation, parmi les différents exemples susceptibles d'être donnés, la jurisprudence retient surtout l'inobservation du principe du contradictoire, c'est-à-dire la privation du dirigeant du droit de présenter sa défense, autrement dit, de tous moyens de s'expliquer sur la mesure prise à son encontre (4). Cela a été particulièrement le cas dans un arrêt de principe par lequel la juridiction suprême a jugé irrégulière la révocation d'un directeur général à la date de la lettre de notification en dehors du conseil d'administration par le seul fait du président, sans que l'intéressé ait été en position de présenter préalablement ses observations. Elle a considéré que la prétendue faute lourde, cause de destitution du dirigeant, a été impropre à le priver du droit de se faire entendre par le conseil d'administration, avant que cet organe se soit prononcé sur la mesure envisagée (5).

Les tribunaux tiennent compte également des allégations injurieuses ou vexatoires, ainsi que des propos désobligeants à l'encontre du dirigeant évincé, d'autant plus qu'ils s'accompagnent d'une publicité susceptible de nuire à son honneur ou à sa réputation (6). Il s'agit notamment du fait de demander au dirigeant de remettre les clés de l'entreprise, dès la fin de l'assemblée qui l'a révoqué (7), surtout quand la décision a été prise brutalement, au vu et au su du personnel, en faisant appel à un huissier de justice et à la police et en l'ébruitant dans le milieu professionnel (8), ou quand la suppression des outils de travail de l'intéressé, dès la révocation de son seul mandat de président-directeur général d'une des sociétés du groupe, l'ont empêché d'exercer dans les mêmes locaux les autres mandats sociaux dont il se trouvait encore investi (9).

La Haute juridiction a auparavant souligné la différence entre le motif et les circonstances de la révocation, entre le défaut de juste motif et l'abus du droit de révoquer. L'absence de faute de gestion ne suffit pas à caractériser cet abus. Les juges n'ont pas à contrôler la valeur du motif qu'il appartient au seul organe compétent d'apprécier, mais seulement à vérifier si les circonstances de la révocation ont porté atteinte à l'honneur et à la réputation du dirigeant social, sous réserve pour ce dernier d'apporter la preuve de ces circonstances.

Dans l'affaire examinée, les juges du fond, en l'occurrence ceux de la cour d'appel de Paris, auraient dû relever des éléments propres à révéler à la fois le non-respect du principe de la contradiction et les circonstances injurieuses et vexatoires de la révocation nuisibles à son honneur et à sa dignité. Ce ne fût pas le cas, selon la Cour de cassation investie de la mission de contrôler les motifs invoqués par la juridiction de seconde instance à l'appui de son dispositif. Le juge du droit considère que le juge des faits ne peut "statuer par voie de simple affirmation", et se contenter d'affirmer que les moyens et arguments des actionnaires s'appuyaient sur "des faits objectivement exacts", sans préciser les éléments relatifs à cette affirmation. Faute de cela, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 du Code civil (N° Lexbase : L1488ABQ) et L. 225-105 (N° Lexbase : L8827INA) du Code de commerce.

Dans le présent arrêt, en plus de l'assignation de la société, le dirigeant concerné a fait assigner aux fins de paiement de dommages-intérêts un des actionnaires et six autres (les actionnaires majoritaires) à qui il reproche de s'être rendus coupables d'un abus de droit en agissant de manière déloyale.

Sa demande, rejetée par la cour d'appel de Paris, l'est également par la Cour de cassation, cette dernière approuvant la première d'avoir statué en ce sens. L'intéressé n'a effectivement pas rapporté la preuve d'un agissement caractérisant une volonté malveillante ou l'intention de lui nuire de la part des actionnaires majoritaires.

Cette décision peut être rapprochée d'une autre, précédemment rendue à propos d'un gérant de SARL révoqué par une assemblée générale convoquée par les associés majoritaires, sans respecter le délai minimal de convocation. Fort de cette irrégularité l'ayant privé d'une participation à l'assemblée, ce dirigeant prétendait qu'elle traduisait une intention vexatoire de ces associés et réclamait leur condamnation à lui verser des dommages et intérêts. Sa demande avait été repoussée car, bien qu'irrégulière dans sa forme, sa révocation reposait sur un juste motif et non sur le dessein de lui nuire, de sorte qu'aucune faute personnelle ne pouvait être reprochée aux associés (10).

Reste à savoir en quoi peut consister la faute personnelle des associés dans la procédure de révocation d'un dirigeant de société. Elle résulte de la combinaison de deux éléments : l'un, objectif, qui est l'atteinte portée aux dispositions légales ou jurisprudentielles ; l'autre, subjectif, qui est l'intention de nuire ou la volonté malveillante avec pour toile de fond un climat de mésentente entre les associés. Il s'ensuit un rapprochement de l'abus du droit de révoquer de la part des associés majoritaires avec l'abus de majorité proprement dit, étant donné leur fondement commun de la théorie générale de l'abus de droit sanctionné par l'article 1382 du Code civil, mais dont il se distingue en raison de leur domaine d'application. En effet, l'abus de majorité se caractérise par une décision prise par la majorité dans leur intérêt exclusif, au détriment de la minorité, et contraire à l'intérêt social (11). Dès lors, cet abus s'inscrit seulement dans le cadre des relations entre associés, les majoritaires abusant de leur situation de prééminence au dépens des minoritaires, tout en nuisant à la société. En revanche, l'intention de nuire peut avoir un domaine d'application plus étendu : elle peut être invoquée à l'encontre des associés par le dirigeant révoqué qui, n'étant pas nécessairement investi de la qualité d'associé, ne saurait se prévaloir d'un abus de majorité. L'intention de nuire qui est le critère de la faute personnelle (12), a généralement pour unique objectif de porter préjudice au dirigeant mis en cause, sans que le fonctionnement de la société n'en soit nécessairement altéré, pourvu que ce dirigeant soit remplacé par un autre au moins aussi compétent que lui.

II - La libre révocabilité d'un administrateur

Hormis, l'abus de droit né d'un comportement prétendument déloyal, l'action en dommages-intérêts intentée contre les actionnaires majoritaires se fonde sur la méconnaissance des stipulations d'un pacte d'actionnaires auquel il a été lui-même partie. Ce grief met en cause le principe de la libre révocabilité des administrateurs, lequel soulève deux questions : l'une de forme, l'autre de fond.

En ce qui concerne la première, celle de forme, la jurisprudence avait déjà admis sous l'empire de la loi du 24 juillet 1867 la possibilité de voter la révocation d'un administrateur même si elle n'était pas prévue à l'ordre du jour, soit parce qu'une clause statutaire n'imposait pas une telle inscription (13), soit à l'occasion d'un incident de séance. Dans cette dernière hypothèse, la plus fréquente, cela signifiait que la révocation pouvait être prononcée en cours d'assemblée après un débat contradictoire en présence d'un événement grave et inattendu justifiant l'urgence d'une pareille décision (14).

Il convenait tout de même que l'incident de séance fût caractérisé (15). Autrement dit, si un "incident" pouvait être à l'origine d'une révocation non inscrite à l'ordre du jour, encore fallait-il qu'il fût imprévu au point de rendre nécessaire et urgente la mesure de destitution.

A propos du président du conseil d'administration, l'article 90, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966 (N° Lexbase : L6202AGS), dont les dispositions ont été reprises par l'article L. 225-47, alinéa 3, un Code de commerce (N° Lexbase : L5918AIZ), s'est contenté de prévoir une révocation susceptible d'intervenir "à tout moment". Pour les administrateurs, l'article 160, alinéa 3, devenu l'article L. 225-105, alinéa 3, après avoir énoncé que l'assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite à l'ordre du jour, précise qu'"en toutes circonstances" elle peut révoquer un ou plusieurs d'entre eux et procéder à leur remplacement.

Certes, l'inscription de la révocation d'un administrateur à l'ordre du jour d'une assemblée signale la notion d'abus de droit, comme le dit bien la Chambre commerciale en l'espèce (16) ; néanmoins, elle exprime également et, peut-être davantage, la notion de libre révocabilité, du fait que la destitution d'un dirigeant peut intervenir en dehors de cette inscription. Toujours est-il que la Cour de cassation ne manque pas d'évoquer cette question de forme inhérente à l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée, sans toutefois s'y appesantir dans la mesure où elle n'est pas discutée par les parties au litige.

Toute différente est la question de fond qui se situe au coeur du débat, avec celle de l'abus de droit de la révocation, préalablement analysée ; elle relève du caractère d'ordre public du droit des actionnaires de révoquer les administrateurs. A ce sujet, l'article 90, alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 225-18, alinéa 3, du Code de commerce (N° Lexbase : L5746ISM), a implicitement réaffirmé le principe de nullité de toute interdiction ou restriction de la liberté de révocation antérieurement posé par l'article 41 de la loi du 24 juillet 1867. Selon ce texte, "toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle" ; dès lors "est nulle une nomination intervenue, soit en application des dispositions statutaires portant atteinte à la révocabilité, soit en exécution d'une convention hors statuts comportant semblable entorse au principe" (17).

Comme pour tout dirigeant éventuellement révocable pour juste motif (18), la révocation discrétionnaire d'un administrateur constitue une prérogative absolue susceptible d'être exercée nonobstant toute convention contraire, sans délai, sans justification et sans aucune compensation financière (19). Eu égard au caractère d'ordre public du principe de la libre révocabilité, aucune stipulation statutaire ne saurait y déroger (20) ou instaurer des conditions différentes de celles prescrites par la loi, notamment de majorité ou de quorum. Pareillement, s'exposerait à la nullité un accord particulier entre actionnaires qui aurait pour effet d'entraver d'une quelconque façon la liberté de révoquer un dirigeant.

Plusieurs accords de cette nature peuvent être cités : une convention mettant une obligation à la charge de la société (21) ; l'engagement de lui allouer une indemnité en cas de révocation ou de lui consentir un contrat de travail (22) ou de le réintégrer à l'intérieur du groupe en cas de cessation du mandat (23) ; un accord autorisant le dirigeant évincé à céder ses actions (24) ; une convention instituant une période de préavis (25) ; un protocole d'accord selon lequel une société acquéreuse des parts d'une autre société s'engage en cas de révocation du président de cette dernière, à racheter celles-ci au double de leur valeur au jour de la cession (26).

Pour autant, a été reconnu valable par la Cour de cassation l'engagement unilatéral pris par la société avant l'entrée en fonction du dirigeant révoqué (27), notamment l'indemnité convenue alors que l'intéressé n'était pas encore mandataire social (28). Cela été également le cas d'une convention prévoyant une répartition des sièges d'administrateurs entre deux groupes d'associés, excepté l'hypothèse où la société comprenant un nombre très réduit d'actionnaires se trouverait dans l'impossibilité pratique de procéder à la révocation (29).

S'agissant de la présente affaire, tout comme la demande en dommages et intérêts fondée sur le comportement déloyal des actionnaires majoritaires, celle relative à la méconnaissance des dispositions invoquées du pacte d'actionnaires n'est pas accueillie en raison du caractère illicite de celui-ci.
En effet, n'est pas licite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité d'un administrateur de société anonyme. Or, a pour conséquence de limiter le droit de révocation à tout moment par l'assemblée des actionnaires, l'interprétation de l'administrateur révoqué selon laquelle la destitution doit être autorisée par le conseil d'administration. Il en résulte une restriction du droit de l'assemblée générale des actionnaires de révoquer à tout moment un administrateur et la déduction par la cour d'appel de Paris approuvée par la Cour de cassation, que n'est pas fondée la demande de l'administrateur visant à mettre en oeuvre la responsabilité des actionnaires à la suite de l'inobservation de cette convention.

Conclusion

Il n'a pas échappé aux lecteurs de l'actuelle décision de justice que la destitution par l'assemblée des actionnaires des fonctions de l'administrateur a indirectement privé le dirigeant de ses attributions à la fois de président du conseil d'administration et de directeur général. En effet, ils n'ignorent pas que le président en même temps directeur général est élu parmi les personnes physiques du conseil d'administration (30). Par conséquent, il a suffi à l'assemblée de le révoquer en tant qu'administrateur pour que de fait, il ait perdu également les fonctions que le conseil d'administration lui a confiées.
Tout au plus, l'administrateur révoqué peut demeurer au sein de la société en qualité d'actionnaire s'il la détenait déjà, notamment parce qu'elle était exigée pour être membre de ce conseil (31). S'il s'était simplement agi de le priver de ses fonctions de président et de directeur général, la mesure de destitution aurait été adoptée par le conseil d'administration (32), au lieu de l'assemblée générale des actionnaires.

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(1) T. com. Paris, ord. réf., 26 avril 1999, JCP éd. G, 1999, II, 10115, note J.-J. Daigre ; JCP éd. E, 1999, n° 29, p. 1237, obs. A. Viandier et J.-J. Caussain, relatif à la possibilité pour le juge des référés de suspendre certains éléments de l'ordre du jour, répondant par la négative, au motif que l'ordre du jour ne peut être modifié suivant l'article 160 de la loi du 24 juillet 1966 (C. com., art. L. 225-105 N° Lexbase : L8827INA).
(2) Ph. Reigné, Révocabilité ad nutum des mandataires sociaux et faute de la société, Rev. sociétés 1991, p. 499.
(3) C. civ., art. 1382 (N° Lexbase : L1488ABQ) et 1383 (N° Lexbase : L1489ABR).
(4) P. Le Cannu, Le principe de contradiction et la protection des dirigeants, Bull. Joly Sociétés, 1996, p. 11 ; J.-P. Bertrel, La cohabitation de la révocabilité ad nutum et du contradictoire, Dr. et patrimoine, octobre 1998, p. 74 ; N. Binctin, La légalité procédurale en droit des sociétés, LPA, 12 septembre 2006, n° 182, p. 3 ; v. en général, L. Miniato, Le principe du contradictoire en droit processuel, Bibl. dr. pr., t. 483, 2008 ; sur la critique du principe de la contradiction, nos obs., Droit des sociétés, n° 582, Ellipses 2012, 4ème éd..
(5) Cass. com., 26 avril 1994, n° 92-15.884, publié (N° Lexbase : A7047ABM) ; Bull. Joly Sociétés, 1994, p. 831, note P. Le Cannu ; Defrénois, 1994, p. 1029, obs. J. Honorat ; JCP éd G, 1995, II, 22369, nos obs.; v. aussi, Cass. com., 3 janvier 1996 n° 94-10.765 (N° Lexbase : A2391AB8), RJDA, 4/1996, n° 514 ; JCP éd. G, 1996, II, 22658, nos obs. ; Bull. Joly Sociétés, 1996, p. 388, note B. Saintourens ; Cass. com., 26 novembre 1996, n° 94-15.661 (N° Lexbase : A1437ABT), RJDA 2/1997, n° 222 ; D., 1997, p. 493, notre note ; JCP éd. G, 1997, II, 22771, note Ph. Reigné ; Bull. Joly Sociétés, 1997, p. 141, note C. Prieto.
(6) CA Bordeaux, 8 mars 1937, Rev. sociétés, 1937, p. 122 ; Cass. com., 19 octobre 1981, Rev. sociétés, 1981, p. 821, note J.-L. Sibon, révocation ayant fait l'objet d'un communiqué de presse.
(7) Cass. com., 9 novembre 2010, n° 09-71.284, F-D (N° Lexbase : A9074GG8), RJDA, 2/2011, n° 160 ; en ce sens, CA Paris, 30 juin 2009, n° 08/13668 (N° Lexbase : A9821EIL), RJDA, 1/2010, n° 34 ; v. aussi, à propos de la restitution immédiate des clés de la société, Cass. com., 6 novembre 2012, post-cité., note 15.
(8) CA Paris, 3ème ch., sect. B, 13 octobre 2006, n° 05/23871 (N° Lexbase : A5937DSP), RJDA 7/2007, n° 742.
(9) Cass. com., 15 mai 2012, n° 11-15.497, F-D (N° Lexbase : A6926IL4), RJDA 8-9/2012, n° 772.
(10) Cass. com., 22 novembre 2005, n° 03-19.860, F-D (N° Lexbase : A7444DLB), RJDA 4/2006 n° 412, Dr. sociétés 2006, n° 24 obs. J. Monnet ; Rev. sociétés 2006, p. 526, 1ère esp., note L. Godon ; R. Kaddouch, La responsabilité personnelle de l'associé lors de la révocation du dirigeant, Lexbase Hebdo n° 197 du 12 janvier 2006 - édition affaires (N° Lexbase : N3095AKT) ; v. également, Cass. com., 13 mars 2001, n° 98-16.197, publié (N° Lexbase : A0074ATW), Bull. civ. IV, n° 60 ; D. 2001, AJ p. 1175, obs. A. Lienhard ; RJ com. 2001, p. 235, nos obs. ; RTDCom., 2001, p. 443, obs. C. Champaud et D. Danet ; Rev. sociétés, 2002, p. 818, note B. Dondero.
(11) Th. Favario, L'abus de majorité, Journ. Sociétés, avril 2011, p. 23.
(12) M.-P. Lamour, La responsabilité personnelle des associés, D., 2003, p. 51.
(13) Cass. civ., 17 février 1942, Rev. sociétés, 1943, p. 20.
(14) Cass. civ., 5 juillet 1893, D., 1894, p. 41 "l'ordre du jour s'est trouvé bouleversé par une irrégularité provenant du fait de administrateurs et qui a soulevé contre eux la colère des actionnaires" ; v. aussi, Cass. req., 20 décembre 1910, S. 1911, 1, 255 ; Cass. civ., 31 décembre 1913, S. 1914, 1, 267.
(15) Cass. com., 6 mai 1974, n° 72-14.536, publié (N° Lexbase : A6976AGH), Bull. civ. IV, n° 144 ; JCP éd. G, 1974, II, 17859, note J.-J. Burst ; Rev. sociétés, 1974, p. 524, note Ph. Merle, rendu par application de la loi du 24 juillet 1867 : "si les juges du fond n'avaient pas à contrôler la valeur du motif de la révocation qu'il appartenait à la seule assemblée d'apprécier, ils devaient, en revanche, vérifier si le motif invoqué avait, eu égard aux circonstances de l'espèce, rendu nécessaires une délibération prise d'urgence en dehors des prévisions de l'ordre du jour, et une décision immédiate".
(16) CA Aix-en-Provence, 8ème ch., sect. A, 25 mars 1993 n° 91/11252 (N° Lexbase : A3689A4E), JCP éd. E, 1994, I, 331, n° 6, obs. A. Viandier et J.-J. Caussain, selon lequel l'absence d'inscription de la révocation d'un administrateur à l'ordre du jour de l'assemblée ne suffit pas à rendre cette mesure brutale et clandestine ; Cass. com., 19 décembre 1983, n° 82-12.179 (N° Lexbase : A3718AGS), D., 1985, IR, p. 136, obs. J.-C. Bousquet ; Rev. sociétés, 1985, p. 105, commet un abus de droit caractérisé le dirigeant qui, ayant largement prémédité la révocation d'un administrateur, ne l'a cependant pas fait inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
(17) J. Hémard, F. Terré et P. Mabilat, Sociétés commerciales, T. 1, n° 874, Dalloz, 1972.
(18) A propos d'un gérant non associé de SARL, Cass. com., 6 novembre 2012, , n° 11-20.582, F-P+B (N° Lexbase : A6829IWT), BRDA 23/2012, n° 2 ; Ch. Lebel, Révocation d'un gérant de SARL : nullité d'une clause indemnitaire et procédure de révocation, Lexbase Hebdo n° 318 du 29 novembre 2012 - édition affaires (N° Lexbase : A6829IWT) ; Dr. sociétés février 2013, n° 26, obs. D. Gallois-Cochet ; sur cet arrêt, D. Gibirila, Les enjeux de la révocation d'un gérant non associé de SARL, RJDA 2/2013, p. 91 ; Th. Favario, Gérant de SARL : la validité conditionnelle de l'indemnité de révocation, RLDA février 2013, n° 4429, confirmant pour la nullité de la clause d'indemnisation d'un gérant de SARL révoqué pour juste motif, CA Amiens, 8 mars 2011, BRDA, 6/2011, n° 2 ; RJDA 6/2011, n° 539 ; nos obs., Indemnisation et modalités de révocation d'un gérant de SARL, Lexbase Hebdo n° 250 du 12 mai 2011 - édition affaires (N° Lexbase : N1479BSL) ; Dr. sociétés, juin 2011, n° 109, obs. D. Gallois-Cochet. La Cour de cassation a censuré l'arrêt d'appel pour ne pas s'être prononcé sur les conditions brusques et vexatoires invoquées par le gérant.
(19) Décision relative au président d'une SAS révocable ad nutum, mais extensible aux autres dirigeants, CA Paris, Pôle 5, 8ème ch., 1er mars 2011, n° 10/24266 (N° Lexbase : A3000G9Y), BRDA 8/2001, n° 3 ; RJDA 6/2011, n° 551 ; LPA, 1er juillet 2011, n° 130, p. 3, nos obs..
(20) CA Paris, 28 février 1985, Rev. sociétés, 1986, p. 249, note D. Randoux, à propos d'un directeur général.
(21) CA Paris, 30 avril 1987, D., 1987, IR p. 170 ; Bull. Joly Sociétés, 1987, p. 626, note L. Faugérolas, relatif au versement d'un complément de retraite.
(22) Cass. soc., 15 mars 1983, n° 81-40.36 (N° Lexbase : A3741AGN), Rev. sociétés, 1983, p. 354, note Y. Chartier ; JCP éd. G, 1983, II, 20002, note A. Viandier ; D., 1984, p. 99, note J. Guyénot.
(23) Cass. com., 6 décembre 1983, n° 82-14.198, publié (N° Lexbase : A3763AGH), Bull. civ. IV, n° 338.
(24) CA Paris, 30 octobre 1976, Rev. sociétés, 1977, p. 695, note D. Schmidt, pour un président de conseil d'administration.
(25) CA Paris, 3 mai 1978, Bull. Joly Sociétés, 1978, p. 556.
(26) Cass. com., 17 janvier 1984, n° 82-14.771 (N° Lexbase : A0305AAK), Bull. civ. IV, n° 21 ; Dr. sociétés, juin 1984, n° 162, obs. M. Germain ; Gaz. Pal., 1984, 1, 389, note J. Dupichot ; D., 1985, IR p. 137, obs. J.-C. Bousquet.
(27) Cass. com., 22 juillet 1986, n° 85-12.384 (N° Lexbase : A3875AGM).
(28) Cass. com., 16 janvier 1990, n° 88-12.342 (N° Lexbase : A8503AX9)..
(29) Cass. com., 19 décembre 1983, n° 82-12.179 (N° Lexbase : A3718AGS), Rev. sociétés, 1985, p. 105, note D. Schmidt.
(30) C. com., art. L. 225-47, al. 1er (N° Lexbase : L5918AIZ).
(31) C. com., art. L. 225-25, al. 1er (N° Lexbase : L2533IBG).
(32) C. com., art. L. 225-47, al. 3 (N° Lexbase : L5918AIZ) et L. 225-55, al. 1er (N° Lexbase : L5926AIC).

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