COMM.

MB


COUR DE CASSATION
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Audience publique du 4 avril 2024


Rejet


M. VIGNEAU, président


Arrêt n° 189 F-B

Pourvoi n° J 22-19.991


R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 AVRIL 2024

M. [Aa] [S], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° J 22-19.991 contre l'arrêt rendu le 8 juin 2022 par la cour d'appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige l'opposant à la société Fermentalg, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de M. [S], de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Fermentalg, après débats en l'audience publique du 13 février 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 8 juin 2022), le 10 décembre 2015, M. [S] a été nommé directeur général de la société Fermentalg. Le 28 juin 2016, M. [Ab] a été désigné président du conseil d'administration.

2. Lors du conseil d'administration du 23 novembre 2016, les administrateurs ont voté à l'unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président du conseil d'administration, M. [Ab], entraînant ainsi la fin du mandat social de M. [S].

3. Soutenant que la cessation de ses fonctions procédait d'une révocation sans juste motif, M. [S] a assigné la société Fermentalg en paiement de dommages et intérêts.

Examen des moyens

Sur les premier et troisième moyens et sur le deuxième moyen, pris en ses deuxième à cinquième branches

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile🏛, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le deuxième moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

5. M. [S] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande, alors « que la seule volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance dans l'entreprise ne constitue pas un juste motif de révocation du mandat social sauf à l'entreprise de rapporter la preuve que la décision de révocation est justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social ; qu'en énonçant que "le conseil d'administration est ainsi totalement souverain dans le choix de son mode de gouvernance" pour en déduire que "le conseil d'administration peut faire évoluer le mode de gouvernance" et décider que "M. [S] ne démontre donc pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d'une volonté de l'évincer et s'analyserait ainsi en une révocation déguisée" sans rechercher, comme elle y était invitée par les écritures d'appel de M. [S], si la décision de le révoquer était justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social de l'entreprise, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-55 du code de commerce🏛. »

Réponse de la Cour

6. La décision du conseil d'administration d'une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu'alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l'évincer de son mandat social.

7. Après avoir constaté que M. [S] n'a pas été révoqué de son mandat pour être remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié de directeur général, qui n'existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, avait été supprimé, l'arrêt retient que ce dernier ne démontre pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d'une volonté de l'évincer et s'analyserait ainsi en une révocation déguisée.

8. En l'état de ces appréciations rendant inopérante la recherche invoquée par le moyen, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [S] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile🏛, rejette la demande formée par M. [S] et le condamne à payer à la société Fermentalg la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre avril deux mille vingt-quatre.