[Brèves] SCI : vigilance lors de la rédaction de l’objet social

► Lorsque les statuts d'une société civile immobilière (SCI) ne mentionnent pas expressément dans l'objet social la faculté de mettre un immeuble dont elle est propriétaire à la disposition gratuite des associés, cette mise à disposition ne peut être décidée par le gérant seul et doit être autorisée par l'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Faits et procédure. En 2001, une société civile immobilière a été constituée entre une épouse, titulaire de quatre-vingt-dix-neuf parts, et son mari, titulaire d'une part.

La SCI est propriétaire d'un immeuble de deux étages, dont le rez-de-chaussée est donné à bail commercial depuis 2002 à une société dont l’associé minoritaire est gérant.

Le 15 septembre 2013, après la séparation du couple, la SCI, représentée par l’associé minoritaire, a consenti à celui-ci un prêt à usage portant sur les premier et deuxième étages de l'immeuble.

Le 16 juin 2014, lors d'une assemblée générale extraordinaire, convoquée par un mandataire désigné judiciairement, la révocation de l’associé minoritaire de ses fonctions de gérant et la nomination de son ancienne épouse, associée majoritaire, en qualité de gérante ont été décidées.

Le gérant révoqué a assigné la SCI en remboursement de son compte courant d'associé et celle-ci a formé des demandes reconventionnelles, notamment aux fins d'annulation de la convention de prêt à usage conclue le 15 septembre 2013.

Par arrêt du 25 août 2022, la cour d’appel (CA Nîmes, 25 août 2022, n° 19/02893 N° Lexbase : A54068GC) a prononcé la nullité du contrat de prêt à usage au motif que l'objet social de la SCI ne précisait pas expressément que les biens de cette dernière pouvaient être mis gratuitement à la disposition des associés, de sorte qu'une décision des associés aux conditions de majorité requise par les statuts pour modifier l'objet social était nécessaire (C. civ., art. 1852 N° Lexbase : L2049ABI).  

Le gérant révoqué a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction énonce la solution précitée et rejette le pourvoi.

Aussi, elle affirme que la cour d’appel, qui a relevé que l'objet social ne précisait pas expressément que les biens de la SCI pourraient être mis gratuitement à la disposition des associés, a légalement justifié sa décision en ce qu’elle n’était pas tenue de procéder à une recherche inopérante.

© Reproduction interdite, sauf autorisation écrite préalable