COMM. CM
COUR DE CASSATION
Audience publique du 29 septembre 2015
Cassation partielle
Mme MOUILLARD, président
Arrêt no 798 F-D
Pourvoi no K 14-16.142
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant

Statuant sur le pourvoi formé par
1o/ Mme Y Y, veuve Y, domiciliée Paris,
2o/ Mme Y Y, domiciliée Paris,
3o/ M. Y Y, domicilié Paris, majeur protégé sous curatelle, assisté de l'association UDAF 75,
4o/ l'association Union départementale des associations familiales de Paris, dont le siège est Paris, agissant en qualité de curateur de M. Y Y,
contre l'arrêt rendu le 19 février 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 3, chambre 1), dans le litige les opposant
1o/ à Mme VY VY, épouse VY, domiciliée Dalymount Strauberry Hill, Cork (Irlande),
2o/ à Mme YZ YZ, épouse YZ YZ, domiciliée Paris,
3o/ à M. Y Y, domicilié Paris,
4o/ à M. Y Y, domicilié La Crau,
5o/ à M. V V, domicilié 33 Dun na Carraige Salthill Galway, Dublin (Irlande),
6o/ à Mme Z Z Z, épouse Z, domiciliée Paris,
7o/ à M. Z Z Z, domicilié Paris,
8o/ à M. V V, domicilié 14 Buccleuch Road SL3 9 BP, Datchet (Royaume-Uni),
9o/ à Mme V V, domiciliée 19 Mount Sandford Miltown Road, Dublin (Irlande),
10o/ à M. V V, domicilié 18 Aden Grove Upper Flat NJ169NJ, Londres (Royaume-Uni),
11o/ à Mme Z Z Z, épouse Z, domiciliée Saint-Cloud,
12o/ à M. Y Y, domicilié La Crau,
13o/ à Mme Y Y, domiciliée La Crau,
défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 7 juillet 2015, où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Contamine, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Contamine, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de Mme U, de Mme Y Y, de M. Y Y, et de l'association Union départementale des associations familiales de Paris, de la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat de Mme Y Y, de Mme Y Y, de M. Y Y, de M. Y Y, des consorts V, des consorts Z Z, de M. Y Y et de Mme Y Y, l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société civile d'exploitation agricole de la Ferme du plateau (la SCEA) a été constituée le 8 juillet 1978 afin d'exploiter un domaine agricole ; qu'à la suite de cessions de parts, son capital était détenu par Etienne Y et ... ..., son épouse, titulaires chacun d'une part sociale, et par leur fils, Marc Y, titulaire du solde des parts, soit 1098 ; que les statuts stipulaient qu'en cas de décès d'un associé, la société continuerait entre les associés survivants et ceux des ayants droit de l'associé décédé qui auraient été agréés par les associés survivants réunis en assemblée générale extraordinaire et qu'à défaut d'agrément, les parts seraient rachetées par les associés survivants, exerçant à cet égard un " droit de préemption " sur lesdites parts ; que Marc Y est décédé le 4 mars 2001 en laissant, pour lui succéder, Mme U, son conjoint, et leurs enfants, Aude et Nicolas TY (les consorts ...) ; que sur la demande d'Etienne TY et d'... ..., le président d'un tribunal de grande instance a, par ordonnance du 3 septembre 2004, nommé un expert chargé de déterminer la valeur, à la date de son décès, des droits sociaux de Marc TY et alloué aux consorts ... une " provision " de 100 000 euros à valoir sur la valeur des parts sociales ; que celle-ci a été fixée à 721 788 euros par le tiers estimateur ; qu'après le décès d'Etienne TY, survenu le 23 février 2007, les consorts ... ont assigné ... ... et les autres héritiers d'Etienne TY afin de voir fixer la créance de la succession de Marc TY au titre du remboursement des droits sociaux de ce dernier et en obtenir paiement ; qu'... ... est décédée en cours d'instance ; que la cour d'appel a rejeté cette demande, dit que Mme TY TY et M. TY TY sont titulaires en indivision des 1098 parts antérieurement détenues par Marc TY et fixé à 100 000 euros la créance de l'indivision existant entre les héritiers d'... ... à l'encontre de l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY ;

Sur le moyen unique pris en sa deuxième branche
Vu les articles 1134, 1853 et 1854 du code civil ;
Attendu que pour se prononcer ainsi, l'arrêt retient qu'aucune " assemblée générale extraordinaire " de la SCEA n'a délibéré de l'agrément des ayants droit de Marc TY en qualité d'associés, prévu par les statuts ; qu'il en déduit qu'il n'y a pas de décision régulière de refus d'agrément ;

Qu'en statuant ainsi, après avoir relevé que lors de l'assemblée des associés du 14 mars 2004, les deux associés survivants avaient " décidé de reprendre les parts qui appartenaient à feu Marc TY ou de les faire reprendre par la société pour les annuler ", choisi un expert pour les évaluer et habilité le gérant à engager la procédure judiciaire appropriée pour obtenir la fixation de cette valeur au cas où Mme U ne désignerait pas d'expert pour le compte de l'hoirie, ce dont il résultait que les associés, réunis en assemblée, avaient, par une décision unanime, et partant régulière, décidé de refuser l'agrément des héritiers de Marc TY, peu important que cette assemblée n'ait pas été qualifiée d'extraordinaire, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

Et sur le moyen, pris en sa première branche Vu les articles 1870 et 1870-1 du code civil ;
Attendu qu'il résulte de ces textes qu'en cas de refus d'agrément opposé par les autres associés, les héritiers d'un associé décédé ont droit à la valeur des parts de leur auteur, laquelle doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation ;
Attendu que pour statuer comme il fait, l'arrêt retient encore que si les époux ... se sont engagés devant le juge des référés du tribunal de grande instance à racheter les droits sociaux détenus par Marc TY au jour de son décès et si les consorts ... ne se sont pas opposés à l'expertise sollicitée, ils ont néanmoins réservé tous leurs droits, notamment quant à une éventuelle contestation de la décision collective du 14 mars 2004 " refusant leur agrément en qualité d'associés " ; que l'arrêt en déduit qu'il n'existait aucun accord entre les parties sur le principe même du rachat, selon un prix à déterminer par expert, puisque les consorts ... se réservaient de contester le droit des deux associés survivants de " préempter les parts du défunt " ; qu'il ajoute que les époux ... n'ayant pas exprimé la volonté de racheter les parts sociales de Marc TY après le dépôt du rapport de l'expert, leurs ayants droit ne sont tenus d'aucune obligation à ce titre ;

Qu'en statuant ainsi, alors qu'en l'absence d'agrément des ayants droit de l'associé décédé, ceux-ci étaient en droit de se prévaloir de l'engagement, pris par les associés survivants et constaté par le juge que ces derniers avaient saisi aux fins de désignation d'un tiers estimateur, de leur payer une indemnité égale à la valeur des parts sociales de leur auteur, sans qu'il fût besoin que les associés survivants réitérassent cet engagement, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes de Mme TUY, veuve TUY, Mme TY TY, M. TY TY et l'association UDAF de Paris, en sa qualité de curateur de ce dernier, dit que Aude TY et Nicolas TY sont titulaires en indivision des 1098 parts antérieurement détenues par Marc TY dans le capital de la SCEA de la Ferme du plateau, fixe la créance successorale de l'indivision existant entre les héritiers d'Anne-Marie TY, née Storione contre l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY à 100 000 euros au titre du remboursement de la provision versée en exécution de l'ordonnance du 3 septembre 2004 et dit que cette créance sera inscrite au passif de l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY, l'arrêt rendu le 19 février 2014, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Dit que chaque partie conservera la charge de ses propres dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf septembre deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat aux Conseils, pour Mme TUY TUY et autre
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté Mme TUY veuve TUY, Mlle TY TY et M. TY TY de leurs demandes, d'AVOIR jugé que Mlle TY TY et M. TY TY sont titulaires en indivision des 1098 parts antérieurement détenues par Marc TY dans le capital de la SCEA de la Ferme du Plateau, d'AVOIR fixé la créance successorale de l'indivision existant entre les héritiers d'Anne-Marie TY née Storione contre l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY à 100.000 euros au titre du remboursement de la provision versée en exécution de l'ordonnance de référé en date du 3 septembre 2004 et d'AVOIR jugé que cette créance serait inscrite au passif de l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE sur le refus d'agrément et ses conséquences les appelants soutiennent qu'à défaut d'avoir été agréés conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la SCEA de la Ferme du Plateau, ils n'ont pas la qualité d'associés de sorte qu'en vertu des articles 1870-1 du code civil et 15 des statuts, ils sont fondés à solliciter le remboursement de la valeur des parts sociales de Marc TY évaluées à la date de son décès, développant que les deux époux Henry/Storione, seuls associés survivants, s'étant engagés à acquérir ces parts et ayant ainsi exercé définitivement leur droit de préemption, leurs héritiers et ayants droit sont tenus de garantir les obligations et conventions souscrites par leurs auteurs, sans pouvoir y renoncer ; mais que c'est par des motifs exacts et pertinents, adoptés par la cour, que le tribunal a jugé les prétentions des consorts Soma/Henry infondées ; qu'il suffit d'ajouter que comme le font à juste titre valoir les intimés, l'article 1870 du code civil laisse aux associés d'une société civile toute liberté pour organiser statutairement les conséquences du décès d'un associé, l'article 1870-1 ne prévoyant d'obligation légale de paiement de la valeur des parts sociales de l'associé décédé à ses héritiers ou légataires par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation que dans l'hypothèse où ils ne deviennent pas associés ; qu'or les statuts de la SCEA de la Ferme du Plateau règlent en leur article 15 la transmission des parts par décès d'un associé et en leur article 16 le sort de la société en cas de décès ou incapacité d'un associé ; que l'article 15, alinéa 1er dispose ainsi que "en cas de décès d'un associé, l'association continue entre les associés survivants et ceux des héritiers, ayants-droit de l'associé et éventuellement conjoint, qui auront été agréés par les associés survivants réunis en assemblée générale extraordinaire "et que "à défaut d'agrément, les parts seront rachetées par les associés survivants, exerçant à cet égard un droit de préemption sur lesdites parts dans les conditions ci-après" ; que l'alinéa 11 prévoit qu'"en cas d'exercice du droit de préemption dans les conditions qui viennent d'être indiquées, le rachat s'effectuera soit à l'amiable entre les parties intéressées, soit par expertise effectuée par deux experts choisis par chacune des parties intéressées, lesdits experts étant départagés, en cas de besoin par un tiers expert nommé par monsieur Z Z Z Z Z Z Z du siège social, saisi à la requête de la partie le plus diligente" ; que le quinzième et dernier alinéa énonce que "à défaut de rachat par les associés de la totalité des parts d'intérêt dépendant de la succession de l'associé décédé, la transmission de celle-ci s'effectuera de plein droit au profit des ayants droit du défunt" ; que par ailleurs, selon l'article 16, alinéa 1er, "la société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, gérants ou non, et continuera avec les survivants et les héritiers les représentant et, éventuellement, le conjoint survivant de l'associé ou des associés décédés agréés..." ; qu'il ressort de ces dispositions statutaires qu'en cas de décès de l'un des associés, la société se poursuit avec les associés survivants et les ayants droit de l'associé dûment agréés, que les associés survivants disposent d'un droit de préemption pour le rachat des parts des ayants droit non agréés mais que faute de rachat effectif, la totalité des parts dépendant de la succession est transmise aux ayants droit du défunt, avec les droits s'y attachant, les appelants reconnaissant expressément dans leurs écritures (page 22) qu'il y a alors "agrément automatique", ce qui confère nécessairement aux intéressés la qualité d'associés ; qu'à la suite du décès de Marc TY, ses ayants droit n'ont pas sollicité leur agrément et qu'aucune assemblée générale extraordinaire de la SCEA n'a régulièrement délibéré de cet agrément, comme prévu par les statuts ; que lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2004, dont il est inutile de vérifier la validité, les intimés ne la contestant qu'à titre subsidiaire, Etienne TY, gérant a simplement exposé que si l'hoirie Marc TY sollicitait maintenant son agrément, elle ne l'obtiendrait pas ; que les associés survivants o nt alors décidé "de reprendre les parts qui appartenaient à feu Marc TY ou de les faire reprendre par la Société pour les annuler", choisi un expert foncier pour les évaluer et habiliter le gérant à engager la procédure judiciaire appropriée pour obtenir la fixation de cette valeur au cas où Mme U U ne désignerait pas d'expert pour le compte de l'hoirie ; que les époux Henry/Storione n'ont donc pris aucun engagement personnel, ferme et définitif de rachat de leur fils puisque l'identité même du repreneur n'était pas arrêtée, une reprise étant envisagée ; que s'ils se sont engagés devant le juge des référés du tribunal de grand instance de Soisson à racheter les droits sociaux de Marc TY au jour du décès et si les consorts Soma/Henry ne se sont pas opposés à l'expertise sollicité, ces derniers ont néanmoins expressément réservé tous leurs droits, notamment quant à une éventuelle contestation de la décision collective du 14 mars 2004 "refusant leur agrément en qualité d'associés", ainsi qu'il résulte de leur conclusions déposées en vue de l'audience des référés du 25 juin 2004 ; qu'il existait donc aucun accord entre les parties sur le principe même du rachat, selon prix à déterminer par expert, puisque les consorts Soma/Henry se réservaient de contester le droit même des deux associés survivants de préempter les parts du défunt ; qu'en l'absence de décision régulière de refus d'agrément des ayants droit de Marc TY et d'obligation légale de rachat, puisque l'article 15, alinéa 15, des statuts règle les conséquences d'un défunt de rachat effectif par les associés de la totalité des parts d'intérêt dépendant de la succession de l'associé décédé, comme il a été vu plus haut, il ne saurait donc être utilement soutenu que les époux Henry/Storione ont définitivement exercé le droit de préemption prévu par l'article 15, alinéa 1er, des statuts avant l'expertise ordonnée par le juge des référés le 3 septembre 2004 ; que n'ayant pas exprimé la volonté de racheter les parts sociales de Marc TY après dépôt de l'expert, leurs ayants droit ne sont dès lors tenus d'aucune obligation à ce titre ; qu'en conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté les consorts Soma/Henry de leurs demandes, jugé qu'Aude et Nicolas TY sont titulaires en indivision des 1 098 parts antérieurement détenues par leur père dans le capital de la SCEA de la Ferme du Plateau et fixé la créance successorale de l'indivision existant entre les héritiers d'... ... contre l'indivision existant entre les héritiers de Marc TY, à inscrire au passif de cette dernière, à 100 000 euros au titre du remboursement de la provision versée en exécution de l'ordonnance de référé du 3 septembre 2004 ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE sur le refus d'agrément l'article 15 des statuts de la Société Civile d'exploitation agricole de la Ferme du Plateau, relatif à la transmission des parts par décès, est ainsi rédigé " En cas de décès d'un associé, l'association continue entre les associés survivants et ceux des héritiers, ayant droit de l'associé décédé et éventuellement conjoint, qui auront été agréés par les associés survivants réunis en assemblée générale extraordinaire. A défaut d'agrément, les parts seront rachetées par les associés survivants, exerçant à cet égard un droit de préemption sur lesdites parts dans les conditions indiquées ci-après ; Lesdits héritiers, ayant droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités ; Jusqu'à la production de cette justification, les héritiers et représentants du défunt ne peuvent exercer vis-à-vis des associés survivants ou de la société, aucun des droits appartenant à l'associé décédé. Ils ne peuvent notamment exiger le paiement des dividendes afférents aux parts d'intérêts possédées par ce dernier ni du capital et des intérêts des créances du défunt sur la société ; Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits auxdites parts seront valablement exercés par un seul des indivisaires ainsi qu'il est dit ci-dessous ; Pendant la durée de l'indivision, et pour le calcul de la majorité par tête requise pour la validité des décisions extraordinaires, l'indivision ne sera comptée que pour une seul tête. ; Les héritiers, ayants droit et conjoint survivant agréés seront considérés individuellement comme associés dès qu'ils auront notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises ; Les associés survivants jouissent sur les parts de l'associé décédé qui seraient à d'autres personnes qu'à son conjoint ou à ses héritiers en ligne directe, d'un droit de préemption ; [...]En cas d'exercice du droit de préemption dans les conditions qui viennent d'être indiquées, le rachat s'effectuera soit à l'amiable entre les parties intéressées, soit par l'expertise effectuée par deux experts choisis par chacune des parties intéressées, lesdits experts étant départagés, en cas de besoin par un tiers expert nommé par monsieur le président du tribunal de grande instance du siège social, saisi à la requête de la partie la plus diligente ; [...] Si le prix de rachat est déterminé par experts, chacune des parties supportera la rémunération de son expert et la moitié de celle du tiers expert ; A défaut de rachat par les associés de la totalité des parts d'intérêt dépendant de la succession de l'associé décédé, la transmission de celle-ci s'effectuera de plein droit au profit des ayants droit du défunt " ; que cet article ne renvoie pas à l'article 14 relatif à la cession des parts entre vifs, lequel distingue la cession de part entre associé, la cession de parts à des descendants, et la cession de parts à des tiers, et ne détaille une procédure particulière d'agrément que dans ce dernier cas ; qu'il n'y a pas lieu d'étendre la procédure spéciale subordonnée à un demande préalable d'agrément, organisée par l'article 14, paragraphe D, à la transmission des parts par décès régie par l'article 15 des statuts, lequel prévoit du seul fait du décès d'un associé la tenue d'une assemblée générale extraordinaire aux fins de délibérer sur l'agrément des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé ; que les héritiers et le conjoint survivant de Marc TY n'avaient ainsi à présenter aucune demande d'agrément ; que l'agrément requis par l'article 15 des statuts n'est par ailleurs pas subordonné au partage des droits sociaux du défunt entre ses héritiers, puisque ce texte prévoit les conditions d'exercice, pendant la durée de l'indivision successorale, des droits sociaux attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé ; que les demandeurs se prévalent des décisions prises par les associés survivants de la Société civile d'exploitation agricole de la ferme du plateau, Etienne TY et Anne-Marie née Storione, réunis le 14 mars 2004 en assemblée générale ordinaire ; que le cinquième point de l'ordre du jour est ainsi rédigé " Monsieur TY TY expose qu'aux termes des statuts les héritiers d'un associé ne deviennent pas automatiquement associés. Ils doivent être agréés ; L'hoirie Marc TY constituée par ses deux enfants Nicolas et Aude n'a pas sollicité son agrément mais si elle le sollicitait maintenant, compte tenu de la situation financière obérée de la société et qu'elle est dans l'incapacité totale d'exploiter la ferme, elle ne l'obtiendra pas ; Il convient donc, pour remplir l'hoirie Marc STY de ses droits de lui payer la contrevaleur des parts que détenait feu Marc STY et pour ce faire, les parties n'ayant pu se mettre d'accord, malgré plusieurs rendez-vous de discussion, il y a lieu d'avoir recours à une expertise, conformément à la procédure prévue par l'article 15 des statuts qui prévoit qu'à défaut d'agrément, les parts seront rachetées par les associés survivants, exerçant à cet égard un droit de préemption ; La société aura également la possibilité de racheter les parts pour les annuler et réduire corrélativement son capital ; Après discussion les associés décident à l'unanimité de reprendre les parts qui appartenaient à feu Marc STY ou de les faire reprendre par la société pour les annuler et choisissent monsieur ... ... expert foncier agréé par les tribunaux pour évaluer la valeur de ces parts ; Les associés à l'unanimité chargent monsieur STY STY de demander officiellement à Madame STUY STUY de désigner un expert pour le compte de l'hoirie à charge pour lui de se mettre en rapport avec Monsieur ... pour la fixation en commun du prix des parts que détenait feu Marc STY ; Conformément à l'article 15 des statuts, si les deux experts ne réussissent pas à s'entendre sur la valeur desdites pars, il sera demandé à monsieur le président du tribunal de grande instance compétent de désigner un tiers expert pour départager des deux autres experts ; A défaut d'une réponse de madame STUY STUY dans le délai d'un mois à compter de la lettre qui lui sera adressée, monsieur STY STY set habilité en qualité de gérant à engager la procédure judiciaire appropriée pour obtenir la fixation de cette valeur ; Ce point est voté à l'unanimité des associés " ; qu'il ressort de cette décision que les associés survivants de la Société civile d'exploitation agricole de la ferme du Plateau avaient pleine connaissance des qualités héréditaires des demandeurs, conformément aux dispositions de l'article 15, alinéa 2, des statuts ; qu'ils excluaient en outre d'agréer les enfants et le conjoint survivant de Marc STY ; que les défendeurs opposent la nullité de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2004 ; aux termes de l'article 1844-14 du code civil, les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ; qu'il est constant que l'action en nullité de la délibération de l'assemblée générale du 14 mars 2004 est prescrite ; que si l'exception de nullité est perpétuelle, elle peut seulement jouer pour faire échec à la demande d'exécution d'un acte juridique qui n'a pas encore été exécuté ; qu'elle affecte donc seulement l'acte qui n'a reçu aucun commencement d'exécution ; que, en l'espèce, Etienne STY et Anne-Marie STY épouse STY ont, en exécution de la délibération précité, donné assignation à Margaret U veuve Henry, Nicolas STY et Aude STY devant le président du tribunal de grande instance de Soissons par exploits en date des 21 et 25 mai 2004, aux fins de désignation d'un expert ; que cette instance a abouti à une ordonnance de référé en date du 3 septembre 2004 ; que les défendeurs ne sont dès lors plus recevables à exciper de la nullité de l'assemblée générale du 14 mars 2004 ; Sur l'obligation de rachat que, nonobstant l'absence d'agrément des demandeurs, les défenseurs contestent être tenus par aucun engagement de rachat ; qu'ils se fondent sur la stipulation finale de l'article 15 des statuts, aux termes de laquelle à défaut de rachat par les coassociés de la totalité des parts d'intérêts dépendant de la succession de l'associé décédé, la transmission de celle-ci s'effectuera de plein droit au profit des ayants droit du défunt ; que cette stipulation fait suite à sept alinéas décrivant la procédure de préemption des associés survivants, lesquels sont immédiatement précédés des dispositions suivantes de l'article 15, alinéa 7 " Les associés survivants jouissent sur les parts de l'associé décédé qui seraient transmises à d'autres personnes qu'à son conjoint ou à ses héritiers en ligne directe, d'un droit de préemption " ; qu'il ne peut pour autant en être déduit que le dernier alinéa de l'article 15 ne s'applique qu'au cas où les héritiers et ayants droit de l'associé décédé sont d'autres personnes que son conjoint ou ses héritiers en ligne directe ; qu'en effet, au sein de l'article 15, il est fait renvoi à la procédure de préemption par les associés survivants décrite aux alinéas 8 à 14, tant par l'alinéa 7 précité que par l'alinéa premier, de portée générale en ce qu'il vise tous les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ainsi que son conjoint survivant ; que l'interprétation de cet article ne saurait donc borner la portée de ses huit derniers alinéas au cas particulier prévu par le septième ; que au demeurant, la dernière clause de l'article 15 vise de façon générale la transmission de la succession de l'associé décédé et les " ayants droit du défunt " ; qu'elle s'applique en l'espèce ; que les demandeurs se prévalent cependant de la décision prise lors de l'assemblée générale du 14 mars 2004 par les associés survivants qui ont entendu reprendre les parts de Marc STY ; qu'il ressort toutefois de la délibération précité que les associés survivants ont décidé à l'unanimité de reprendre les parts qui appartenaient à Marc STY ou de les faire reprendre par la société ; que l'identité du repreneur des parts n'était donc pas arrêtée ; que, en outre, une vente n'est parfaite entre les parties, aux termes de l'article 1583 du code civil, que si l'on est convenu de la chose et du prix, lequel n'était pas déterminé le 14 mars 2004 ; que, enfin, l'article 15 in fine des statuts prévoit expressément le cas où les parts d'intérêt dépendant de la succession de l'associé décédé, près avoir été évaluées, ne seraient pas rachetées nonobstant l'absence d'agrément de ses héritiers ; que ni Etienne STY, ni Anne-Marie STY née Storione n'ont manifesté leur volonté de racheter les parts de leur fils après que l'expert judiciaire eut déposé son rapport ; qu'il s'ensuit que les défendeurs ne sont pas tenus d'exercer le droit de préemption que leur reconnaissent les statuts de la Société civile d'exploitation agricole de la ferme du Plateau ; qu'ils sont en revanche fondés à voir dire et juger qu'Aude et Nicolas STY sont titulaires en indivision des 1 098 parts de ladite société détenues par Marc STY ; Sur la demande reconventionnelle en remboursement de la provision que les demandeurs reconventionnels exposent sans être contredits que, par suite du rejet de la demande en payement de la valeur des droits sociaux de Marc STY, l'indivision successorale d'Anne-Marie STY née Storione détient une créance sur l'indivision successorale de Marc henry composée d'Aude et Nicolas STY correspondant à la provision de 100 000 euros versée en exécution de l'ordonnance de référé en date du 3 septembre 2004 ;
1) ALORS QUE lorsque les associés d'une société sollicitent par voie judiciaire la nomination d'un expert à l'effet de fixer le prix d'acquisition de parts sociales d'un autre associé, cette demande vaut engagement irrévocable de procéder à l'acquisition des parts ; qu'au cas d'espèce, il était constant et constaté par les juges du fond que M. STY STY et Mme STY STY épouse STY avaient saisi le juge des référés du tribunal de grande instance de Soissons, par acte en date du 21 mai 2004, pour obtenir la désignation d'un expert à l'effet de déterminer la valeur des parts détenues par le de cujus Marc STY dans la SCEA de la Ferme du Plateau, ce qui avait donné lieu à une ordonnance de référé en date du 3 septembre 2004 nommant un expert à cette fin ; qu'il était encore constant que les époux ... s'étaient engagés devant le juge des référés à acquérir les parts, ce que le magistrat avait consigné dans le dispositif de son ordonnance ; qu'à partir de là, les époux ... s'étaient définitivement engagés à acquérir les parts sociales du de cujus, en sorte, que peu important qu'à l'occasion de l'instance devant le juge des référés, les consorts ..., qui avaient déclaré ne pas s'opposer à la mesure d'expertise, aient néanmoins entendu se réserver la possibilité de contester la décision de l'assemblée générale des associés de la SCEA en date du 14 mars 2004 leur refusant l'agrément en qualité d'associés, ils étaient en droit d'exiger la réalisation de la vente sans qu'il fût besoin que les époux ... expriment de nouveau leur consentement ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel, qui a méconnu les conséquences attachées à ses propres constatations, a violé les articles 1134, 1583 et 1843-4 du code civil, ensemble les articles 1870 et 1870-1 du même code ;
2) ALORS QU'une société étant un contrat, toute décision peut être prise par l'unanimité des associés, même si elle dépend normalement d'un organe particulier tel que l'assemblée générale extraordinaire ; qu'au cas d'espèce, en excluant que les ayants-droit du de cujus Marc STY se fussent heurtés à un refus d'agrément de la part des autres associés, soit Etienne STY et son épouse Anne-Marie STY épouse STY, motif pris de ce que les statuts prévoyaient que la décision d'agrément devait être prise par une assemblée générale extraordinaire de la SCEA, ce qui n'avait pas été le cas, quand il était constant par ailleurs qu'à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire en date du 14 mars 2004, les deux associés avaient décidé de ne pas accorder l'agrément aux ayants-droit de Marc STY et au contraire de procéder à un rachat des parts du de cujus à dire d'expert, la cour d'appel a violé les articles 1134, 1832 et 1854 du code civil, ensemble les articles 1870 et 1870-1 du même code, ensemble l'article 1843-4 du même code ;
3) ALORS QUE la loi ne régit pas les modalités de la demande d'agrément par les héritiers de l'associé décédé, en sorte qu'il y a lieu de se replier sur les statuts ; qu'au cas d'espèce, il avait été retenu par les premiers juges, dont la cour d'appel a expressément indiqué adopter les motifs, et il était soutenu par les consorts ... dans leurs conclusions d'appel (signification en date du 16 décembre 2013, p. 18), que les statuts de la SCEA la Ferme du Plateau ne prévoyant pas que les héritiers de l'associé décédé fussent tenus de solliciter leur agrément, il ne pouvait être opposé aux consorts ... qu'ils n'auraient pas formellement sollicité un tel agrément de la part des associés de la SCEA ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur ce point, avant de conclure n'être pas en présence d'une décision de refus d'agrément dès lors que les ayants-droit de Marc STY n'avaient pas sollicité celui-ci, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1134 du code civil, ensemble des articles 1870 et 1870-1 du même code ;
4) ALORS QUE les consorts ... faisaient valoir qu'aux termes des statuts, et en particulier de l'article 15, seuls les associés étaient concernés par la préemption des parts sociales d'un associé décédé, et non la société elle-même, en sorte que même à faire abstraction de l'engagement irrévocable d'acquisition des parts pris par les époux ... devant le juge des référés, cet engagement résultait suffisamment du compte-rendu de l'assemblée générale ordinaire de la SCEA en date du 14 mars 2004 où les associés déclaraient avoir décidé à l'unanimité le rachat des parts appartenant au de cujus soit par eux-mêmes, soit par la société, dès lors que cette dernière possibilité était juridiquement exclue, en sorte que l'identité de l'acquéreur était nécessairement connue (conclusions d'appel en date du 16 décembre 2013, p. 24) ; qu'en s'abstenant de s'expliquer sur ce point, avant de retenir que l'engagement d'achat résultant de la volonté exprimé par l'unanimité des associés de la SCEA à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2004 ne pouvait emporter vente en cas d'acceptation des ayants-droit de l'associé prédécédé puisque l'identité du repreneur restait à déterminer, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1134 et 1583 du code civil, ensemble les articles 1870 et 1870-1 du même code ;
5) ALORS QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les conclusions des parties ; qu'en l'espèce, les consorts ... faisaient valoir que l'article 15 in fine des statuts de la SCEA, aux termes duquel " à défaut de rachat par les coassociés de la totalité des parts d'intérêt dépendant de la succession de l'associé décédé, la transmission de celles-ci s'effectuera de plein droit au profit des ayants-droit du défunt ", ne couvrait que l'hypothèse où une partie seulement des parts sociales de l'associé prédécédé aurait été préemptée par les autres, en faisant valoir que c'est dans cette seule configuration qu'il y aurait agrément automatique des ayants-droit de l'associé prédécédé au titre des parts non acquises (conclusions d'appel en date du 16 décembre 2013, p. 22) ; qu'en énonçant " qu'il ressort des dispositions statutaires qu'en cas de décès de l'un des associés, la société se poursuivrait avec les associés survivants et les ayants-droit de l'associé décédé dûment agréés, que les associés survivants disposeraient d'un droit de préemption pour le rachat des parts des ayants-droit non agréés mais que faute de rachat effectif, la totalité des parts dépendant de la succession est transmise aux ayants-droit du défunt, avec les droits s'y attachant, les appelants reconnaissant expressément dans leurs écritures (p. 22) qu'il y alors 'agrément automatique', ce qui confère nécessairement aux intéressés la qualité d'associés " (arrêt p. 10 alinéa 5), la cour d'appel, qui a ainsi dénaturé les conclusions des consorts ..., lesquelles ne reconnaissaient pas l'existence d'un agrément automatique en dehors de l'hypothèse précise exposée en ouverture, a violé l'article 4 du code de procédure civile.