RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE NANCY
première chambre civile
ARRÊT N° 1462/2014 DU 16 JUIN 2014
Numéro d'inscription au répertoire général 13/01988
Décision déférée à la Cour Déclaration d'appel en date du 02 Juillet 2013 d'une ordonnance de référé du Président du Tribunal de Grande Instance d'EPINAL, R.G.n° 13/00074, en date du 19 juin 2013,
APPELANTE
SAS GROUPE CHANOINESSES rcs paris 490312576, dont le siége est PARIS 04 représentée par ses représentants légaux pour ce domiciliés audit siège,
Représentée par la SCP VASSEUR PETIT RIOU, avocat au barreau de NANCY,
INTIMÉ
Monsieur Emmanuel Y
né le ..... à SAINT AVOLD, demeurant EPINAL,
Représenté par la SELARL LEINSTER WISNIEWSKI MOUTON GERARD, avocat au barreau de NANCY,
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 786 et 910 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 13 Mai 2014, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie Héléne DELTORT, Conseiller faisant de Président, chargée du rapport et Monsieur Claude CRETON, Conseiller,
Greffier, lors des débats Madame DEANA ;
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de
Madame Marie Héléne DELTORT, Conseiller faisant fonction de Président,
Monsieur Claude CRETON, Conseiller,
Madame Corinne BOUC, Conseiller,
A l'issue des débats, le Président annoncé que l'arrêt serait rendu par mise à disposition au greffe le 16 Juin 2014, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
ARRÊT contradictoire, rendu par mise à disposition au greffe le 16 Juin 2014, par Madame DEANA, Greffier, conformément à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;
signé par Madame Marie Héléne DELTORT, Conseiller faisant fonction de Président, et par Madame DEANA, Greffier ;
Copie exécutoire délivrée le à
Copie délivrée le à
FAITS ET PROCÉDURE
Le 2 octobre 2006, M. Emmanuel Y a souscrit à l'augmentation de capital de la société Groupe Chanoinesses en achetant 95.000 actions d'une valeur d'un euro chacune. Le 22 janvier 2012, il a demandé le rachat de ses actions en application de l'article 4 des conditions générales annexées au bulletin de souscription, demande qu'il a réitérée en novembre 2012 et en janvier 2013.
N'ayant pas obtenu satisfaction, M. Emmanuel Y a, selon exploit d'huissier en date du 6 mars 2013, assigné la société Groupe Chanoinesses afin d'obtenir paiement d'une provision de 121.241 euros.
La société Groupe Chanoinesses a alors soulevé l'incompétence territoriale et matérielle de la juridiction saisie et a invoqué l'existence d'un trouble manifestement illicite et d'une contestation sérieuse.
Par ordonnance rendue le 19 juin 2013, le juge des référés du tribunal de grande instance d'Epinal a rejeté l'exception d'incompétence et condamné la société Groupe Chanoinesses à payer à M. Emmanuel Y la somme de 121.220 euros à titre de provision avec intérêts au taux légal à compter de la signification de l'ordonnance ainsi qu'une somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
Après avoir constaté que le siège social initialement mentionné comme étant situé à à Paris mais que tous les courriers adressés à cette dernière adresse étaient réexpédiés à Remireront et que l'assignation n'avait pas pu être délivrée à l'adresse de Paris, le juge en a déduit que l'activité de gestion s'effectuait dans cette dernière ville et il a rejeté l'exception d'incompétence territoriale.
Après avoir constaté que les conditions de fond et de forme de la demande de rachat effectuée par M. Emmanuel Y étaient réunies et que la valeur de rachat ressortait clairement du tableau annexé aux conditions générales, il a fait droit aux prétentions du requérant.
Le 2 juillet 2013, la société Groupe Chanoinesses a interjeté appel de cette ordonnance.
PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES
Dans ses dernières conclusions notifiées le 11 octobre 2013, la société Groupe Chanoinesses conclut à l'infirmation de l'ordonnance et à l'incompétence du juge des référés d'Epinal au profit de celui du tribunal de grande instance de Paris, à l'absence de trouble manifestement illicite et à l'existence d'une contestation sérieuse et donc à l'irrecevabilité de la demande formée par M. Emmanuel Y ainsi qu'à sa condamnation à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
Invoquant l'article 42 du code de procédure civile, elle précise que ses statuts mis à jour au 25 juillet 2011 mentionnent que son siège social est situé à Paris, ce qui conduit à l'incompétence du juge des référés d'Epinal. Elle précise que le domicile de son dirigeant ne peut pas être pris en considération.
Elle soutient que la situation dans laquelle M. Emmanuel Y se trouve n'est pas constitutive d'un trouble manifestement illicite et qu'en outre, sa demande se heurte à une contestation sérieuse.
Elle soutient en effet qu'aucune garantie de rachat n'a été souscrite par M. Emmanuel Y auprès de la concluante et rappelle qu'en tout état de cause, l'investissement est conseillé pour une durée de huit ans et que le rachat ne peut s'effectuer qu'à l'issue de cette période.
Enfin, elle conteste les modalités de calcul de la somme réclamée par M. Emmanuel Y au regard de l'article 4 des conditions générales précisant que l'investisseur renonce à toute demande d'intérêts compensatoires entre deux dates anniversaires. Elle en déduit que la demande de rachat s'analyse alors en une dénonciation du contrat ne lui permettant de percevoir qu'un intérêt au taux légal.
Dans ses dernières conclusions notifiées le 9 avril 2014, M. Emmanuel Y conclut à la confirmation de l'ordonnance à l'exception du montant de la provision allouée qui devra être porté à hauteur de 125.241 euros au titre du capital et des intérêts et il sollicite une somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
Sur la compétence territoriale du juge des référés d'Epinal, il fait valoir que le siège social de la société Groupe Chanoinesses est effectivement situé à Remiremont, adresse que l'appelante mentionne sur tous ses courriers et à laquelle elle demande de lui adresser toute correspondance.
Sur ses prétentions, il estime qu'il est urgent de faire cesser la rétention frauduleuse d'une somme remise à titre d'investissement, ce qui constitue un trouble manifestement illicite. Il soutient que les articles 3 et 4 sont clairs quant à l'engagement de la société Groupe Chanoinesses de racheter toutes les actions à première demande dans le délai maximum de trois à six mois.
Enfin, il conteste l'existence d'une contestation sérieuse et l'exigence d'une durée minimale de l'investissement et il précise que le mode de calcul des intérêts est clair. Par ailleurs, il conteste les affirmations du dirigeant de l'appelante quant à son souhait de le rencontrer.
L'instruction a été déclarée close le 17 avril 2014.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur l'incompétence territoriale Il résulte des articles 42 et 43 du code de procédure civile que la juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur, ce dernier étant, s'agissant d'une personne morale, le lieu où elle est établie.
Si le transfert du siège social de la société Groupe Chanoinesses à Paris à compter du 16 novembre 2011 ressort de l'extrait Kbis versé aux débats et de la convocation à l'assemblée générale du 1er octobre 2012, de nombreuses pièces attestent de ce que l'activité de l'appelante est en réalité exercée à Remiremont, l'adresse parisienne correspondant seulement à une boîte aux lettres ainsi que cela ressort des mentions de l'huissier dans l'acte d'assignation. Ainsi, les courriers adressés à M. Emmanuel Y postérieurement au transfert du siège social portent tous mention de l'adresse de Remiremont, ce qui démontrent que le transfert du siège social à Paris n'est qu'une fiction. Dès lors, la compétence du juge des référés d'Epinal est retenue.
Sur l'absence de trouble manifestement illicite et l'existence d'une contestation sérieuse
Le trouble manifestement illicite dont l'absence est dénoncée par l'appelante n'est pas invoqué par M. Emmanuel Y qui a fondé son action sur l'article 809 alinéa 2 du code de procédure civile précisant que dans le cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, le président peut accorder une provision au créancier.
En l'espèce, la demande de provision formée par M. Emmanuel Y repose sur un bulletin de souscription en date du 2 octobre 2006 par lequel il a acquis 95.000 actions de catégorie B d'une valeur nominale de un euro (pièce n°2 produite par l'intimé). Les conditions générales signées par M. Emmanuel Y et les statuts de la société Groupe Chanoinesses versés aux débats précise que, si la durée d'investissement conseillée est de huit ans (article 2), l'appelante s'engage à racheter de l'intégralité ou d'une partie des actions de catégorie B (article 4 alinéa 1). Les conditions générales précisent que la valeur de rachat est calculée selon l'article 7 (tableau des valeurs produit en annexe 1) et que l'investisseur renonce à toute demande d'intérêts compensatoires entre deux dates d'anniversaire, les périodes subséquentes n'étant pas productives d'intérêts. Enfin, le rachat doit être effectif dans un délai maximum de six mois suivant la demande devant parvenir par lettre recommandée avec avis de réception.
La demande de rachat a été effectuée par M. Emmanuel Y en date du 22 janvier 2012 par lettre recommandée avec avis de réception. Cette demande comporte, comme cela est prévu par les conditions générales, un relevé d'identité bancaire. Les conditions générales convenues entre les parties ayant été respectées par M. Emmanuel Y, il incombait à la société Groupe Chanoinesses de procéder au rachat des actions dans le délai de six mois suivant cette date. Or, elle ne justifie pas avoir satisfait à son engagement.
La demande de rachat ne s'analyse en rien en une dénonciation du contrat. En effet, les termes employés par M. Emmanuel Y dans son courrier du 22 janvier 2012 ne sont pas équivoques il précise demander le remboursement de l'intégralité des actions de catégorie B qu'il détient. En outre, la demande de rachat antérieurement au délai d'investissement de huit ans est expressément prévue par l'article 4 des conditions générales et par le tableau des valeurs garanties produit en annexe 1 qui indique la valeur des actions pour des périodes inférieures à un an jusqu'à huit ans.
En l'absence de contestation sérieuse tant en ce qui concerne l'engagement de la société Groupe Chanoinesses que les modalités de calcul de la valeur de rachat, il convient de faire droit aux prétentions de M. Emmanuel Y et de condamner l'appelante à lui verser, à titre de provision, la somme de 121.220 euros au regard de la valeur de 1,276 euros mentionnée dans le tableau pour une durée d'investissement entre cinq ans et moins de six ans, compte tenu de la date à laquelle est intervenue la demande de rachat. L'ordonnance est donc confirmée.
Une indemnité de 1.500 euros est accordée à M. Emmanuel Y au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
PAR CES MOTIFS
LA COUR, statuant par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe,
Confirme l'ordonnance de référé dans sa totalité;
Condamne la société Groupe Chanoinesses à payer à M. Emmanuel Y la somme de mille cinq cents euros (1.500 euros) au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile;
Condamne la société Groupe Chanoinesses au paiement des dépens d'appel;
Autorise la S.C.P. d'avocats Leinster, Wisniewski, Mouton et Gérard à recouvrer directement les dépens d'appel conformément à l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Le présent arrêt a été signé par Madame ..., conseiller à la première chambre civile de la cour d'appel de NANCY, et par Madame ..., greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Signé C. ....- Signé M.H DELTORT.-
Minute en six pages.