COUR D'APPEL DE
VERSAILLES
Eee UQQ iiilhautes de M'eh
ilo PCM d'Appel de Vonalnon
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
ARRÊT n°123 du 19.02.1992 Le DIX NEUF FÉVRIER MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE
RG n° 9581/91 la Cour d'Appel de Versailles, XIVème Chambre / a rendu l'arrêt REPUTE CONTRADICTOIRE AFFAIRE suivant, prononcé en AUDIENCE PUBLIQUE la cause ayant été débattue en AUDIENCE PUBLIQUE le VINGT DEUX JANVIER MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE
STE SOPAC devant Madame ... Conseiller faisant fonction de Président
C/ Monsieur ..., Conseiller
1. SA RCI Monsieur ..., Conseiller
2. SCI LES LACS ST JAMES assistés de Mademoiselle COUDRé, Greffier,
3. Me Z et ces mêmes magistrats en ayant délibéré conformément à la loi, 4. SYND COP BLD C.. ...
5. CNRO Dans l'affaire

ENTRE
LA SOCIÉTÉ DE PARTICIPATION POUR LE COMMERCE L'INDUSTRIE ET L'AGRICULTURE "SOPAC" dont le siège est PARIS 66, Avenue des Champs Élysées, agissant poursuites et diligences d son liquidateur amiable Monsieur A. ...
APELLANTE - INTIMÉE INCIDEMMENT
CONCLUANT par la SCP KEIME-GUTTIN, Avoués
PLAIDANT par Maître ..., Avocat au Barreau de PARIS
ET
1. LA STE RÉALISATION ET COMMUNICATION IMMOBILIÈRE "RCI" dont le siège social est PARIS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
INTIMÉE AU PRINCIPAL - APPELANTE INCIDEMMENT
CONCLUANT par la SCP LISSARRAGUE-DUPUIS, Avoués
PLAIDANT par Maître ..., Avocat au Barreau de PARIS
APPEL D'UN JUGEMENT RENDU LE 2.10.1991
PAR LE TGI DE NANTERRE
2. LA SCI LES LACS SAINT JAMES, dont le siège social
est PARIS, prise en la personne de ses resprésentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
INTIMÉE AU PRINCIPAL - APPELANTE INCIDEMMENT
CONCLUANT par la SCP GAS, Avoués
PLAIDANT par la SCP CERVESI-LECORVAISIER-DUMAINE, Avocats
au Barreau de PARIS
3. Maître Henri Z, Manadataire Judiciaire, pris en son nom personnel, demeurant PARIS
INTIMÉ
CONCLUANT par la SCP GAS, Avoués
PLAIDANT par Maître ..., Avocat au Barreau de PARIS
4. LE SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES DE L'IMMEUBLE sis NEUILLY SUR SEINE, 57, Bld de Commandant Charcot et 19-19 Bis, Rue Saint James, pris en là personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
INTIMÉ
CONCLUANT par la SCP GAS, Avoués
PLAIDANT par Maître ... ..., Avocat Au Barreau de PARIS
5. LA CAISSE NATIONALE DE RETRAITE DES OUVRIERS DU BÂTIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS "CNRO" dont le siège est PARIS 36-38, Rue de Vouillé, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
INTIMÉE DEFAILLANTE
Bien que régulièrement assignée à personne n'a pas constitué avoué

FAITS ET PROCÉDURE-
Aux termes de son assignation à jour fixe délivrée sur le fondement d'une ordonnance du délégataire de Monsieur le premier Président en date dU 21 NOVEMBRE 1991, la SOCIÉTÉ ANONYME RCI expose que la SCI LES LACS SAINT JAMES a été constituée en 1969 entre Monsieur A. ..., promoteur immobilier et Monsieur ...; le 20 JUIN 1969 la SCI a acquis pour le prix de 20 millions de francs un ensemble immobilier sis à NEUILLY SUR SEINE, 19 rue Saint James et 57 Boulevard Commandant Charcot;
Le 13 MARS 1970, Monsieur A. ... a cédé à son frère Bernard ATHIAS 9900 parts de la SCI, pUis le 2 AVRIL 1971 Monsieur B. ... a cédé à son tour 1500 parts à la CNRO et les 22 OCTOBRE et 5 NOVEMBRE 1971, B. ... et J. ... ont cédé la totalité de leurs parts à la SOCIÉTÉ SOPAC dont M. ... était le gérant ;
Monsieur A. ... a acquis postérieurement divers lots de la SCI tant pour les louer que pour s'y loger Suivant acte des 12 JUIN et 6 JUILLET 1973 ;
La SCI a inscrit hors délai son privilège sur les lots acquis le 12 JUIN 1973 et n'a pas renouvelé ses inscriptions pour les autres lots ; des créanciers personnels de M. ... dont le trésor public ont pris des inscriptions d'hypothèques très importantes et M. ... lui-mme a consenti une hypothèque conventionnelle à la CGIB pour sUreté de la somme de 4 millions de francs ;
Le 20 JANVIER 1976, à la demande de la CNRO, porteur de parts, le Président du tribunal de grande instance de PARIS a désigné Maitre Z en qualité d'administrateur provisoire de la SCI ; à la suite d'une assemblée extra-, ordinaire organisée par Maitre Z le 28
- AVRIL 1976, les associés ont décidé la liquida- tion de la SCI et désigné Maitre Z en qualité de liquidateur amiable avec les pouvoirs les plus étendus " tels que résultant des statuts de la société et de la loi" ;
Par jugement en date du IO FÉVRIER 1982 confirmé par arrêt de la Cour d'appel de Paris du 18 JANVIER 1985, le tribunal de grande instance de Paris agissant à la requête de la SCI LES LAC" SAINT JAMES a prononcé la résolution des ventes consenties à Monsieur ..., cette résolution étant cependant déclarée inopposable à la CGIB et au Trésor public dont les inscriptinns étaient antérieures à la publication de l'assignation et faute de privilège de vendeur inscrit;
La SCI constatait alors que les lots qui redevenaient sa propriété étaient grevés d'inscription hypothécaires à hauteur de 35 millions, du chef de M. ... alors que les immeubles étaient évalués entre 5 millions et 6 millions et demi suivant la validité reconnue ou non des baux consentis par ATHIAS ; et que M. ... n'avait pas réglé le prix ;
Maitre Z négocia alors Un accord avec les créanciers inscrits qui acceptaient une répartition entre eux du prix qui pourrait titre obtenu, l'accord prévoyant en outre règlement au SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES des sommes à lui dues par M. ... pour empiètement des parties communes et non paiement des charges;
Dans ce contexte, une promesse de vente est intervenue entre la SCI LES LACS SAINT JAMES et la SOCIÉTÉ RCI par acte notarié du 28 NOVEMBRE 1989 et pour le prix de 16 millions de FRANCS; l'acte définitif a été régularisé le 19 MARS 1990 ;
La SOCIÉTÉ SOPAC, porteur de parts de la SCI agissant par son liquidateur amiable, Monsieur A. ... a alors diligenté une procédure devant le tribunal de grande instance de NANTERRE
à l'encontre de
- la SCI LES LACS SAINT JAMES
- Maitre Z pris en son nom personnel,
- du SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES,
- de la CNRO, porteur de parts de la SCI SAINT JAMES,
- de la SOCIÉTÉ RCI acquéreur des immeubles litigieux ;
La SOPAC aux termes de son assignation a demandé la nullité de la vente consentie sans son accord et pour vileté du prix, lésion des 7.12e et fraude aux droits des créanciers ; elle a encore demandé la condamnation de maitre Z au paiement de la somme de 5 Millions de francs à titre de dommages-intérêts et subsidiairement après expertise, pour dommages-intérêts supplémentaires, la différence entre la valeur réelle des biens et le prix fixé à l'acte dans la proportion de ses parts détenues dans la SCI SAINT JAMES ( 8500/10 000 );

Par le jugement du 2 OCTOBRE 1991 soumis à la censure de la Cour, le tribunal de grande instance de Nanterre a
- débouté la SOCIÉTÉ SOPAC de ses demandes,
- condamné la SOPAC à payer à Maitre Z Z franc à titre de dommages intérêts,
- condamné la SOPAC à payer 5 000 F au syndicat des copropriétaires et 15 000 F00 à chacun des défendeurs " sauf la CNRO";au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile;
- condamné la SOPAC aux entiers dépens ;

La SOCIÉTÉ SOPAC a interjeté appel de cette décision par déclaration faite au greffe de la Cour le 4 NOVEMBRE 1991 et la SOCIÉTÉ RCI a demandé l'autorisation de plaider sur cet appel suivant la procédure à jour fixe ;
Elle,demande .à la Cour d'infirmer la décision du premier juge qui a considéré que la vente consentie le 19. MARS 1990 par Maitre Z à la SCI l'avait été à un juste prix et de dire qu'il y a lieu à annulation de cette vente pour inexistence despouvoirs de Maitre Z, et/ou vileté du prix, et/ou fraude paulienne encore et/ou lésion ; elle demande en conséquence de déclarer Maitre Z responsable des préju-
. dices subis par la SOPAC, de condamner maitre Z in solidum avec l'acquéreur à lui payer la somme de 5 Millions à titre de dommages intérêts ;
Subsidiairement, elle demande une expertise judiciaire pour fixer le juste prix du bien litigieux et l'allocation d'Une provision de 5 millions de francs outre la somme de 50 000 F00 contre les intimés, au titre de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile ;
Aux termes de son assignation délivrée à jour fixe, la SOCIÉTÉ RCI, acquéreur de l'immeuble litigieux conclut à la confirmation de la décision tout en y ajoutant une demande visant à déclarer la SOPAC irrecevable à poursuivre la nullité de lâ\vente du 19 MARS 1990 pour vileté du prix, rescision pour lésion ; elle demande l'allocation de la somme de 3 millions à titre de dommages intérêts à l'égard de la SOPAC et la somme de IO 000 F00 par application des dispositions de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile ;
La SCI SAINT JAMES, représentée par Mitre Z son liquidateur, précise que le 27 DÉCEMBRE 1982 la CGIB a fait délivrer un commandement aux fins de saisie immobilière des biens objet de la résolution de la vente, qu'Un expert immobilier avait évalué les biens pour 5 millions ou 6 millions et demi environ, selon que l'on retenait ou non la valeur des baux consentis par M. ..., alors que le passif né du chef de celui-ci et grévant les immeubles s'élevait alors à 32 275 000 F00 ; elle rappelle encore qUe la vente du 19 MARS 1990 pour 16 millions de francs a permis de désintéresser pour partie les créanciers hypothécaires et d'obtenir la mainlevée de leurs hypothèques et par ailleurs de désintéresser le syndicat des copropriétaires et d'obtenir le désistement de ses instances judiciaires ;
En droit, la SCI SAINT JAMES conclut à l'irrecevabilité de la demande de la SOPAC dont le capital social n'est pas conforme au capital minimum exigé par la loi pour les SARL ; elle fait valoir à titre subsidiaire que la SOPAC ne peut prétendre exercer une action oblique ou une action paulienne faute pour elle d'avoir la qualité de créancière de la SCI, que pareillement l'action dite " ut singuli" permet seulement la mise en cause de la responsabilité d'un gérant qui n'existe plus en l'espèce;
Elle soutient encore que la SOPAC n'a aucun intérêt à agir, car, à supposer la vente annulée, cela profiterait aux créanciers inscrits mais en aucun cas aux associés ; enfin elle fait valoir qu'il n'y a eu ni rescision ni vileté du prix de la vente ;
La SCI SAINT JAMES aux termes de ses conclusions conclut à l'irrecevabilité de la société SOPAC et à la confirmation de la décision rendue; elle demande en outre la somme de 30 000 F00 à titre de dommages-intérêts ;
Maite Z à titre personnel conclut à l'irrecevabilite de l'action diligentée par la SOPAC, pour défaut de droit à agir ; il conclut à l'irrecevabilité des demandes fondées sur l'action oblique ou paulienne en contestant à la SOPAC la qualité de créancier, requise par la loi ; subisidiairement et au fond, il considère ses pouvoirs comme parfaitement réguliers et le prix de la vente par lui réalisée conforme aux données du marché à l'époque de la réalisation ; Il demande l'allocation de
la somme de 20 000 F00 au-titre de r.article 700 du Nouveau code de procédure civile;
Le SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES conclut à la confirmation pure et simple du jugement et à l'allocation de la somme de 5 000F00 au titre de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile ;
Par conclusions signifiées en réplique la SOPAC fait valoir que la loi du 10 MARS 1984 ne concerne pas les sociétés dissoutes, qu'en sa qualité de porteur de 85 % des parts de la SCI elle est parfaitement recevable à agir sur le fondement de l'action oblique en rescision et de l'action paulienne comme en vertu de l'action ut singUli contre le liquidateur ; elle souligne qu'il n'a pas été déféré aux sommations par elle délivrées concernant les convocations adressées par Maitre Z aux associés et que les
- défendeurs en multipliant les moyens d'irrecevabilité démontrent qu'ils cherchent avant tout à esquiver le débat de fond ;
la C.N.R.O. assignée à personne n'a pas constitué avoué, l'arrêt sera réputé contradictoire;

DISCUSSION ET MOTIFS DE LA DÉCISION-
I- SUR LA RECEVABILITE DE LA PROCÉDURE DILIGENTEE PAR LA SOPAC-
Considérant que tant Maitre Z que la SCI SAINT JAMES font valoir que la SOCIÉTÉ SOPAC ne saurait agir présentement dans la mesure où elle est Une SARL au capital de 20 000 F00 constituée en 1970 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris en 1971, qu'une assemblée générale en date du 30 DÉCEMBRE 1978 a décidé sa dissolution et a désigné M. A. ... -comme liquidateur amiable, qu'après radiation, cette société a été réimmatriculée au registre du commerce et des sociétés le 19 JANVIER 1989 sans modification de son capital social, que n'ayant pas régularisé sa situation au I'-JANVIER 1992, dans le délai fixé par la loi, elle a perdu la personnalité morale et n'a plus la capacité d'ester en justice;
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC fait valoir que le 19 JANVIER 1989 elle s'est à nouveau fait immatriculer, après radiation, mais en précisant qu'elle était Une société en dissolution et que, de ce fait, elle n'avait pas à procéder à la mise en conformité de son capital avec la nouvelle disposition légale ;
Considérant qu'il ressort de deux extraits Kbis produits par les parties en date des 8 FÉVRIER 1989 et 6 JANVIER 1992 que le 19 JANVIER 1989 la SOCIÉTÉ SOPAC s'est fait inscrire au registre du commerce et des sociétés de Paris avec mention d'un capital de 20 000 F00 rappelant sa constitution le 2 JANVIER 1971 et sdUs le titre " administration", " Monsieur ... A. ..."; qu'il est encore précisé sous la mention " ORIGINE DE LA SOCIÉTÉ", " cette société déjà constituée s'immatricule après radiation" et sous la rubrique " observations" il est in diqué " dissolution à compter du 31 DÉCEMBRE 1978" -
Mais considérant que la loi numéro 84-148 du I' MARS 1984 fait obligation aux SARL de porter leur capital social à 50 000 F 00, que l'article 55 de cette loi prévoit que faute d'augmentation de capital à 50 000 F00, la SARL doit prononcer sa dissolution ou se transformer en une autre forme sociale, que la même loi donne aux sociétés un délai de cinq années pour procéder à cette régularisation, délai prorogé par la loi du 6 JUILLET 1989 .jusqu'au 31 DÉCEMBRE 1991 ;
Que l'ensemble de ce régime, ainsi que le retient une note émanant du Ministère de la Justice, interrogé par le Conseil de la SARL SOPAC, en date dû 22 NOVEMBRE 1991, s'applique aux sociétés non encore dissoutes à la date .d'entrée en vigueur de la loi ;
Que le fait de la réimmatriculation de la
SOCIÉTÉ SOPAC, qUi n'est pas) pour d'autres motifs contestée,ne modifie pas cette situation de droit ; qu'en tout état de cause cette argumentation) à la supposer fondée) ne saurait concerner, à raison des dispositions de la loi du 6 JUILLET 1989, la recevabilité de la demande formée en première instance ni celle de l'appel présentement diligenté mais seulement la régularité de la poursuite de la procédure ;
Considérant que Maitre Z a fait soutenir à la Barre sans le développer dans ses écritures que la réinscription au registre du commerce comporte mention d'un siège social qui n'existe pas en réalité ; que ce moyen, non développé par des écritures d'appel ne salirait être évoqué présentement ;
Considérant que le moyen d'irrecevabilité
de la SOPAC pour diligenter la présente procédure doit être écarté ;
Considérant qu'en réplique aux écritures des intimés contestant sa qualité et son intérêt à agir, la SOCIÉTÉ SOPAC affirme d'une manière très générale que " cet intérêt en droit est tout à la fois un intérêt d'associé titulaire d'une action ut singUli et/ ou un intérêt de créancier titulaire notamment d'une action paulienne et d'une action oblique, ici en rescision, les Uneset les autres actions étant destinées principalement à obtenir la nullité de ladite vente et/ou l'indemnisation par son responsable des préjudices en résultant" ; qu'il convient de rappeler que la SOPAC ne demande pas de réparation au profit de la SCI LES LACS SAINT JAMES mais à son profit personnel;
Considérant qu'une meilleure rigueur deè moyens juridiques soutenus aurait été de nature à clarifier le débat ; qu'en l'état des écritures sus-rappelées et compte-tenu des textes évoqués implicitement sinon invoqués explicitement, la société SOPAC se dit d'une part recevable et bien fondée à agir soit sur le fondement de l'.action oblique soit sur celui de l'action paulienne en nulliité de la vente ; qUe par ailleurs elle se dit recevable et bien fondée à agir en qualité d'associé, en vertu de l'action ut singuli, en réparation de son préjudice personnel ;
Qu'il convient de reprendre successivement ces différents points ;
II- SUR L'ACTION OBLIQUE ET L'ACTION PAULIENNE-
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC invoque ces deux fondements juridiques pour fonder sa demande de rescision pour lésion et sa demande de nullité pour vileté du prix ;
- Considérant qu'il ne parait pas inutile de rappeler les grands traits de ces deux actions dans leur mécanisme et leurs effets; qu'en vertu de l'article 1166 du Code civil, l'action oblique permet aux créanciers " d'exercer
_ tous les droits et actions de leur débiteur à l'exception de ceux qui sont exclusivement attachés à la personne " et a pour effet de faire rentrer dans le patrimoine du débiteur des valeurs sur lesquelles le créancier pourra Ultérieurement se faire payer ; qu'en vertu des dispositions de l'article 1167 du code précité, " les créanciers peuvent aussi, en leur nom personnel, attaqUer les actes faits par leur débiteur en fraude de leurs droits", cette action ayant polir conséquence non la nullité des actes attaqués mais leur inopposabilité an créancier;
Que la SOCIÉTÉ SOPAC visant par ces actions à obtenir le prononcé de la nullité de la vente pour vileté du prix ou bien encore sa rescision pour lésion , parait avant tout ent.endre agir sur le fondement de l'action oblique en exerçant les actions que son débiteur néglige d'engager ;
Mais considérant que les intimés soulèvent avant toute autre discussion, l'irrecevabilité de la SOCIÉTÉ SOPAC en tant que demanderesse tant à l'action oblique qu'à l'action paulienne, ces deux actions n'étant ouvertes qu'aux créanciers, qualité que la société SOPAC se voit contester par eux ;
Que pour combattre cet argument, la SOCIÉTÉ SOPAC invoque le fait qu'elle est associée titulaire de 85 % du capital social de la SCI SAINT JAMES, société en liquidation, et qu'à ce titre elle est bien créancière de la SCI;
Considérant que snr ce point, les premiers juges ont répondu fort brièvement en ces termes
" attendn que sur le moyen tiré du défaut d'intérêt à agir, il suffit " de constater que la société SOPAC, comme créancière de parts, est " recevable et a intérêt à agir, que ce soit au titre de l'action oblique " du de l'action paulienne " ;
i1 -
Considérant que s'il est en droit positif admis qUe les associés d'une société civile disposent d'Une créance envers la société, il est tout aussi constant qUe ce droit de créance est Un droit à terme et sous condition, le terme étant la liquidation de la société et la condition, le paiement intégral du passif ;
Mais considérant qUe l'action oblique n'est ouverte qu'aux créanciers qui peuvent invoquer une créance certaine, liquide et exigible, que tel n'est pas le cas de l'associé qui ne détient qu'Une créance à terme et sous condition, quand bien même, comme présentement, la société serait en liquidation ; que les associés d'une société dissoute, s'ils ont un droit déjà ouvert an partage du reliquat de l'actif après paiement du passif, ne sont pas pour autant des créanciers habiles à agir aux lien et place de la société par application de l'article 1166 du Code civil ( cf. Cass.com. 2 MAI 1968. Bull. Civ.IV n° 144);
Considérant que les conditions de l'action paulienne, quant aux caractères de la créance exigés, diffèrent quelque peu puisque seul le principe certain de créance est requis ;
Mais considérant qu'en l'espèce il ne saurait s'agir d'une action paulienne qui, ainsi qu'il a été dit plus haut, ne conduit nullement à la nullité de l'acte taxé de fraude, mais seulement à son inopposabilité envers le demandeur à l'action, l'acte demeurant parfaitement valable dans les rapports entre le débiteur et son cocontractant ; que la société SOPAC ne vise dans ses conclusions ni ne recherche pareil effet ; que toute sa présente action tend à obtenir la nullité de la vente ses conclusions visées au Greffe le 15 JANVIER 1992 'indiquant en leur page 5 que " la Cour ne pourra que considérer la vente comme nulle pour défaut de pouvoirs du liquidateur, ou pour fraude paulienne on comme rescindée pour cause de lésion" , mentions reprises dans la page 9 de ces mêmes écritures, contenant indication de son dispositif ;
Considérant en conséquence que par delà toute discussion sur sa qualité de créancier habile à invoqUer créance suffisante pour diligenter une action paulienne, la SOCIÉTÉ SOPAC
n'est pas fondée à demander _la nullité d'un acte sur un fondement juridique qui ne peut l'autoriser ; Considérant surabondamment qu'elle ne justifie d'aucun principe de créance, le passif de la SCI étant très supérieur à l'actif en l'état des données acquises ;
Considérant en conséquence qu'irrecevable à exercer les droits et actions de la SCI LES LACS SAINT JAMES sur le fondement de l'action oblique, la SOCIÉTÉ SOPAC est irrecevable à alléguer toute nullité résultant de l'action en rescision polir lésion on en vileté du prix, que Belle,. la société aurait pU exercer; qu'elle est pareillement irrecevable à fonder sa demande de nullité sur l'action paulienne Itinsi qu'il vient d'être dit ;
III- SUR L'ACTION EN NULLITÉ FONDÉE SUR LE DÉFAUT DE POUVOIR DE Z Z-
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC ne s'explique pas sur le fondement juridique de ce chef de demande ;
Considérant qu'en tout état de cause les intimés rappellent à juste titre que Maitre Z a été désigné en qualité de liquidateur amiable par la SCI LES LACS SAINT JAMES par assemblée générale non contestée en date du 28 AVRIL 1976 et qu'aux termes des statuts de la SCI pris en leur article 28, le on les liquidateurs ont le pouvoir de réaliser l'actif social, précisant que " le ou les liquidateurs peuvent notanterit vendre soit de gré à gré soit aux enchères, en totalité cru par lots, aux prix " charges et canditio ns qu'ils jugent convenables et avantageux les " immeubles de la société, en toucher le prix, faire mainlevée de tolites " inscriptions, saisies, oppositions ou auLrss empéchements et donner " désistements de tous droits ... " ;
Considérant qu'en vertu de ces dispositions Maitre Z était parfaitement en droit de procéder à la vente à laquelle il a donné son consentement ainsi qu'au règlement des créanciers inscrits sur l'immeuble du chef de M. ...;

QU'en vertu de ce texte point n'était utile de requérir l'accord préalable de la SOCIÉTÉ SOPAC laquelle au surplus à la suite de la liquidation du 31 DÉCEMBRE 1978 a fait l'ob jet d'Une radiation d'office du registre des sociétés pour n'y être réimmatriculée, ainsi qu'il a été dit plus haut, que le 19 JANVIER 1989 ; Que bien plus, les pièces produites démontrent que nonobstant les pouvoirs qu'il tenait des statuts, Maitre Z a pris le soin d'aviser les associés et de les convoquer à des assemblées générales annuelles auxquelles la SOPAC a été convoquée avec signature de l'accusé de réception ( assemblées générales des 24 MAI 1982, 21 DÉCEMBRE 1983, 5 JANVIER 1984, 15 MARS 1985, II MAI 1988 ; que Monsieur ... personnellement avisé, a signé les accusés de réception des
13 et 14 JUIN 1989) ; qUe le procès-verbal du II MAI 1988 mentionne la présence de M. ... ;
Considérant que ce moyen doit en conséquenc e être écarté, Maitre Z ne pouvant au surplus avoir à répondre des aléas de la vie juridique de la SOCIÉTÉ S OPAC, non portés à sa connaissance pas plus que de l'ineffectivité du siège social déclaré de cette dernière ;
IV- SUR L'ACTION "UT S'INGUL'I" DIRIGEE CONTRE Z Z - ET L'ACTION EN .RESPONSABILITÉ PERSONNELLE-
Considérant que par delà ou à défaut de nullité de l'acte de cession litigieux, la SOCIÉTÉ SOPAC entend agir en responsabilité contre Maitre Z et exercer l'action/ouverte aux associés par l'article 1853.5 du code civil;
Considérant que l'action sociale ouverte aux associés par ce dernier texte n'est prévue que dans le cadre de la responsabilité du gérant de la société et non à l'encontre du liquidateur, que par ailleurs elle a pour but la réparation du préjudice causé à la société et conduit à l'allocation éventuelle de dommages-intérêts au profit de la société ; que présentement tel n'est pas l'objet de la demande de la SOCIÉTÉ SOPAC cul ne précise guère, une fois encore, le fondement juridique de ses demandes, la seule demande de dommages et intérêts étant formée à titre personnel par la SOCIÉTÉ SOPAC;
Que force est en conséquence de considérer qu'il ne s'agit que de l'action individuelle qu'Un associé petit exercer en réparation de son préjudice personnel ; qu'il appartient donc àla SOCIÉTÉ SOPAC d'établir la faute commise par Maitre Z et le préjudice qui en est résulté personnellement pour la SOCIÉTÉ SOPAC;
Considérant que le 19 MARS 1990 Maitre Z es-qualité a vendu les lots lui revenant à la suite de la résolution des ventes consenties à Monsieur ... pour le prix de 16 millions de francs alors que les créances hypothécaires qui gravaient ces biens, du chef de M. ..., et régulièrement opposables à la SCI étaient supériefires-au double du priX obtenu ;
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC considère que la vente a eu lieu à un prix dérisoire par rapport à la nature, la consistance et la qualité des biens vendus ; que Maitre Z rappelle qu'il a pris le soin de requérir l'avis d'un expert judiciairement désigné, qui le 5 JUILLET 1985 proposait une valeur de 6.460_.000..-
francs si l'on pouvait considérer comme nuls les baux consentis par M. ... et une valeur de 5 000 000 F00, si les baux s'imposaient; qu'il précise encore que M. ... a consenti divers baux sur les locaux litigieux dont Un bail emphythéotique de 18 années au profit d'une société par lui animée avec paiement immédiat de plusieurs échéances de loyers ;
qu'il fait encore valoir tant ès qualités que personnellement, que la vente a été conclue avec l'accord des créanciers inscrits qui avaient tout intérêt à rechercher le prix le plus élevé compte-tenu de l'importance de leurs créances, qu'au surplus, parmi ceux-ci, se trouvait le trésor public, qui ne saurait tolérer une vente à vil prix, voire seulement à un mauvais prix ;
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC pour fonder ses affirmations produit un seul document, à savoir un " AVIS DE VALEUR" émanant de Monsieur ..., expert immobilier, en date du 27 MAI 1991, qui faisant référence à des " locaux libres" qu'il ne décrit nullement, retient une valeur globale de 42 000 000 F00 sans aucune référence, aucune considération précise concernant les lieux ;
Considérant que ce seul document dénué de pertinence objective et probante, ne saurait établir la faute commise par Maitre Z dans la fixation du prix alors qUe les éléments avancés par ce dernier, sus -rappelés et justifiés par les pièces produites, établissent que Maitre Z n'a pas et ne pouvait agir d'une manière fautive dans la négociation litigieuse, étant controlé et tenu par l'accordd'importants créanciers hypothécaires, au nombre desquels figurait le trésor public ; qUe la SOCIÉTÉ SOPAC ne peut faire abstraction des conditions de la vente et contester l'influence de l'existence de baux, du risque économique qu'a pris l'acquéreur qui pouvait également justifier une certaine pondération du prix, faute de quoi. aucun acquéreur ne pouvait être trouvé ; que la SOPAC ne peut de la même manière reprocher à Maitre Z d'avoir cherché à réaliser les biens litigieux alors que les intérêts -des créances continuaient à courir de manière particulièrement importante et étaient de nature à rendre inefficace toute recherche obstinée d'un prix
légèrement supérieur ; qu'enfin MaitreZZ n'a commis aucune faute en acceptant de désintéresser sur le prix, des créanciers qui tenaient leurs droits incontestables de la loi en leur qualité de créanciers inscrits;
Considérant qu'en conséquence, la SOCIÉTÉ SOPAC n'établit aucune faute à l'encontre de Maitre Z qui ne saurait être tenu personnellement, étant souligné et surabondamment qu'elle ne rapporte pas plus la preuve de son préjudice, en l'état du passif de la SCI LES LACS SAINT JAMES et d'un prix qui à le supposer. légèrement supérieur ne pouvait en aucun cas atteindre " l'avis de valeur" de Monsieur ... qui selon la SOPAC justifie la pertinence de ses multiples demandes ;
Considérant que la demande formée contre Maitre Z personnellement doit être rejetée;
V- SUR L'APPEL niCIDENW DE LA SOOMZTE
Considérant que la SOCIÉTÉ RCI acquéreur des lieux litigieux demande à la Cour de lui allouer la somme de 3 MILLIONS de francs en réparation du préjudice que lUi cause l'attitude de la
société SOPAC ; qu'elle précise qu'à raison même de l'intempestive procédure que fait durer la SOCIÉTÉ SOPAC elle n'a pu prendre le risque de commercialiser les lieux par elle achetés en vue de leur revente alors qu'elle en a fait l'acquisition au moyen d'un emprunt qUi génère des intérêts chaque jour plus lourds à supporter;
Considérant qUe la SOCIÉTÉ RCI a acquis le bien en mars 1990, que la SOCIÉTÉ SOPAC par la présente procédure manifestement injustifiée a compromis la possibilité de réalisation des ventes, que certes la SOCIÉTÉ RCI _a négocié l'acquisition des biens en connaissance du contexte juridique mais n'a pas lors de l'achat pris le risque d'une procédure ayant duré deux années, qu'il est établi et évident qu'elle assume une lourde charge financière du fait des intérêts servis alors qu'il ressort de l'acte d'acquisition du 19 MARS 1990 que le prix a été intégralement payé à l'aide d'un prêt consenti par la SOCIÉTÉ SOFAL pour une durée de deux années au taux de la Banque de France majoré de 1.60% ;
Considérant qUe le même acte révèle que la socjeé envisageait de faire des travaux, qu'il lui appartenait également de rechercher des acquéreurs, ce qui en tout état de cause nécessitait
un minimum de temps qui ne peut être mis à la charge de la SOCIÉTÉ SOPAC ; Considérant que l'attitude de la SOPAC constitue un abus caracté- risé de l'usage des voies de droit générateur
d'un préjudice qui doit être réparé ;
Considérant que compte tenu de ces éléments, la somme de 200 000 F00 doit être allouée la SOCIÉTÉ RCI ;


VI- SUR LES DEMANDES FORMEES AU TITRE DES FRAIS IRREPETOEBLES-
Considérant que la SOCIÉTÉ SOPAC demande à ce titre la somme de 50 000 F00, demande que l'équité commande de rejeter ;
Considérant que la SCI SAINT JAMES demande la somme de 30 000 F, Maitre Z celle de 20 000 F00, la SOCIÉTÉ RCI celle de IO 000 Francs et le SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES celle de 5 000 F00 ;
Considérant serait inéquitable de laisser à la charge de ces parties les frais irrépétibles exposés, qu'elles ont dû argumenter avec précision sur de nombreux fondements juridiques soulevés par l'appelante ; que la somme de IO 000 F00 doit être allouée à la SOCIÉTÉ RCI, la SCI des LACS SAINT JAMES et à Maitre Z, et la somme de 5 000 F00 au SYNDICAT DES COPROPRIE-TAIRES contraint de suivre la présente procédure;

PAR CES MOTIFS,
LA COUR, stataant pUblicetement et par arrêt réputé contradictoire ;
RECOIT la SOCIÉTÉ SOPAC en son appel, LA DIT non fondée en ses demandes basées sur l'action oblique, l'action paulienne et le défaut de pouvoir de maitre Z,
CONFIRME en conséquence et après substitution ou adjonction de motifs, la décision déférée en ce qu'elle l'a déboutée de toutes ses demandes formées en première instance, l'a condamnée à payer à Maitre Z la somme de un franc de dommages-intérêts et a rejeté la demande du syndicat des copropriétaires, non soumise à la Cour, LA CONFIRME en ses condamnations prononcées au titre des frais irrépétibles ;
Y AJOUTANT, LA DÉBOUTE de sa demande de dommages-intérêts dirigée contre Maitre Z personnellement, LA CONDAMNE à payer à la SOCIÉTÉ RCI la somme de DEUX CENT MILLE FRANCS à titre de dommages-intérêts ;
LA CONDAMNE à payer sur le fondement de l'article 700 dU Nouveau code de procédure civile, à la SCI SAINT JAMES, à la SOCIÉTÉ RCI et à Maitre Z personnellement, la somme de DIX MILLE FRANCS chacun, au SYNDICAT DES CO-PROPRIETAIRES, la somme de CINQ MILLE FRANCS;
LA CONDAMNE aux entiers dépens de la présente instance et dit que la SCP LISSARAGUE ET DUPUIS d'une part, Maitre ... d'autre part, pourront recouvrer directement contre elle les frais exposés conformément aux dispositions de l'article 699 du Nouveau code de procédure civile;
ET ONT SIGNE LA MINUTE DU PRESENT ARRÊT,
Madame ... ..., Conseiller, faisant fonction de président, gni l'a prononcé,
Mademoiselle COUDRé, Greffier .


LE GREFFIER.
LE PRÉSIDENT.