[Brèves] Sociétés civiles (décisions collectives) : l’unanimité des associés vise la totalité des associés

► L'article 1852 du Code civil (N° Lexbase : L2049ABI), selon lequel les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés, ne restreint pas l'unanimité à celle des associés présents ou représentés à une assemblée générale, mais vise la totalité des associés de la société.

Fait et procédure. L'assemblée générale d’une SCI a adopté des résolutions portant sur l'approbation des comptes de plusieurs exercices, le quitus donné aux cogérants, puis à l'administrateur provisoire préalablement nommé, pour ces exercices, l'affectation des résultats d’un exercice et la rémunération de l'administrateur provisoire. L’un des associés a assigné la SCI, représentée par son administrateur, en annulation de cette assemblée.

La cour d’appel de Basse-Terre (CA Basse-Terre, 27 janvier 2020, n° 18/00463 N° Lexbase : A30283DI) a fait droit à cette demande, constatant que la règle de l'unanimité des associés n'avait pas été respectée. La SCI a donc formé un pourvoi en cassation soutenant que, sauf stipulation contraire des statuts de la société, l'unanimité des associés nécessaire à la prise des décisions excédant les pouvoirs du gérant désigne les associés présents ou représentés lors de l'assemblée générale.

Décision. Toutefois, la Cour de cassation approuve l’analyse des juges du fond et rejette le pourvoi.

Elle rappelle qu’aux termes de l'article 1852 du Code civil, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés.

Or, selon la Haute juridiction, ce texte ne restreint pas l'unanimité à celle des associés présents ou représentés à une assemblée générale, mais vise la totalité des associés de la société.

Elle relève ensuite que la cour d'appel a retenu que, les statuts de la SCI ne prévoyant aucune disposition particulière pour l'approbation des comptes, qui constitue une décision excédant les pouvoirs reconnus aux gérants, cette approbation devait être décidée à l'unanimité des associés.

Elle a également souverainement retenu que la clause des statuts stipulant que « toutes décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit à une voix. », qui s'appliquait aux décisions portant sur le quitus donné à l'administrateur et la distribution des résultats, imposait l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société et non l'unanimité des voix des seuls associés présents à l'assemblée générale.

Or, ces décisions n’ayant pas été prises à l'unanimité des voix de l'ensemble des associés, les délibérations litigieuses ont été adoptées en violation des règles statutaires et de la règle de l'unanimité des associés prévue par l'article 1852 du Code civil.

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