[Brèves] Simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés : publication de la loi au Journal officiel

N0024BYK

Lecture 4 minutes

par Vincent Téchené

Le 24-07-2019

Réf. : Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (N° Lexbase : L1638LR4)

La loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés a été publiée au Journal officiel du 20 juillet 2019 (loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 N° Lexbase : L1638LR4).

Le texte final est composé de 37 articles.

Le chapitre 1er, consacré aux dispositions relatives au fonds de commerce, contient deux articles prévoyant la suppression, d'une part, des mentions légales obligatoires à porter sur l'acte de cession d'un fonds de commerce (art. 1er), d'autre part, de la règle qui impose d'exploiter un fonds de commerce pendant au moins deux ans avant de le concéder en location-gérance (art. 2).

 

Le chapitre II est relatif aux sociétés civiles et commerciales. A la section 1, «Dispositions relatives à toutes les sociétés», sont prévues la clarification des droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier en cas de démembrement de parts sociales et la création d’une procédure de régularisation de la prorogation d'une société en cas d'omission des formalités obligatoires (art. 4).

 

La section 2 est consacrée aux dispositions relatives aux sociétés civiles, parmi lesquelles on relèvera la mise en place d’un régime simplifiée des fusions (art. 6).

 

La section 3, «Dispositions relatives aux sociétés commerciales», est la plus longue de ce chapitre.

 

En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée (SARL, sous-section 1), l’article 11 institue une procédure de convocation de l’assemblée si la société se trouve dépourvue de gérant, pour quelque cause que ce soit, ou si le gérant unique est placé en tutelle ; et l’article 12 prévoit la création d'une sanction de nullité facultative des décisions prises irrégulièrement par l'assemblée des associés.

 

Parmi les dispositions relatives aux société anonymes (SA, sous-section 2), sont notamment prévus :

- la démission d'office des mandataires sociaux d'une société anonyme placés en tutelle (art. 13) ;

- l’octroi facilité de garanties par une société mère aux sociétés contrôlées (art.14) ;

- une procédure de consultation écrite des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance (art. 15) ;

- l’exclusion pour le calcul de la majorité des voix exprimées au sein de l'assemblée générale, des votes blancs ou nuls ainsi que les voix dont disposent les actionnaires n'ayant pas pris part au vote (art. 16) ;

- la délégation de la réponse aux questions écrites d'actionnaires (art. 18) ;

- la réduction des périodes d'interdiction d'attribution aux salariés d'options donnant droit à souscriptions d'actions (art. 22) ;

- l’assouplissement de l'interdiction faite aux salariés de sociétés cotées attributaires d'actions gratuites de les revendre au cours de certaines périodes (art. 23) ;

- la clarification du régime de rachat d'actions en vue de les attribuer aux salariés ou de consentir des options d'achat (art. 24) ;

- l’assouplissement du régime du rachat d'actions par les sociétés non cotées (art. 25).

 

La sous-section 3 est consacrée aux sociétés par actions simplifiées et comporte trois articles prévoyant notamment la suppression de l'obligation de désigner un commissaire aux apports en cas d'avantages particuliers ou d'apport en industrie (art. 27) ; la faculté pour les petites sociétés par actions simplifiées de désigner un commissaire aux comptes pour permettre la libération d'actions par compensation de créances (art. 28) ; et que les clauses d’exclusion ne sont plus obligatoirement adoptées ou modifiées à l'unanimité des associés mais selon les dispositions statutaires (art. 29).

 

La sous-section 4 consacrée aux dispositions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions, comporte un seul article qui raccourcit de 5 ans à 3 ans le délai pendant lequel un commissaire aux comptes ayant réalisé une mission au sein d'une société ne peut être désigné en tant que commissaire aux apports en cas de création d'actions de préférence (art. 30).

 

La sous-section 6, intitulée «Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales», prévoit notamment un régime simplifié d'apport partiel d'actif (art. 33).

 

Le chapitre 3 est relatif aux commissaires aux comptes. Sont prévues la clarification de la liste des fonctions dirigeantes qui doivent être exercées par un commissaire aux comptes au sein des sociétés de commissariat aux comptes (art. 34) ; la levée du secret professionnel des commissaires aux comptes à l'égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l'élection (art. 35) ; et la nomination d'un commissaire aux comptes à la demande d'une minorité d'associés (art. 36).

 

Enfin, au chapitre 4, «Dispositions diverses», est adoptée une modification de l’article 1592 du Code civil visant à sécuriser possibilité de désigner un tiers subsidiaire dans les conventions renvoyant à un tiers, sous peine de nullité, la détermination du prix de vente.

 

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