Le Quotidien du 22 août 2019 : Droit financier

[Brèves] Entrée en vigueur du Règlement «Prospectus 3» et nouveau régime de l’offre au public : communication de la Direction générale du Trésor et de l'AMF

Réf. : AMF et DG-Trésor, communication du 18 juillet 2019

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[Brèves] Entrée en vigueur du Règlement «Prospectus 3» et nouveau régime de l’offre au public : communication de la Direction générale du Trésor et de l'AMF. Lire en ligne : https://www.lexbase.fr/article-juridique/52734392-cite-dans-la-rubrique-bdroit-financier-b-titre-nbsp-ientree-en-vigueur-du-reglement-prospectus-3-et
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par Vincent Téchené

le 24 Juillet 2019

Dans une communication commune de la DG-Trésor et de l’AMF, publiée le 18 juillet 2019, il est rappelé que le Règlement n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (N° Lexbase : L0645LGY ; Règlement «Prospectus 3») est entré pleinement en application au sein de l’Union européenne le 21 juillet 2019, après une entrée en application partielle en deux temps, le 20 juillet 2017 et le 21 juillet 2018. Ce Règlement n’appelle de déclinaison nationale que pour un nombre limité de mesures qui sont sans préjudice de son application directe à compter du 21 juillet 2019 en France.  

 

Afin d’anticiper la pleine entrée en application de ce Règlement, un groupe de travail a été mis en place en septembre 2018 au sein du Haut comité juridique de Place (HCJP), sous l’impulsion de l’AMF et de la Direction générale du Trésor. En a découlé un projet de réforme du régime français des offres au public retenant les trois orientations suivantes :

- il a été décidé de reprendre en droit français la nouvelle définition européenne de l’offre au public afin d’éviter un décalage entre une notion européenne d’offre au public -qui ne vaudrait que dans le champ du Règlement «Prospectus 3» pour déterminer si l’offreur des titres doit publier un prospectus – et une notion française d’offre au public- qui ne déterminerait que le champ des émetteurs autorisés à procéder à une offre au public indépendamment de la nécessité d’établir un prospectus ;

- la rédaction des textes a été amendée dans une perspective de clarté et de meilleure lisibilité (par ex., l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (N° Lexbase : L8077LAE était constitué d’une succession de négations  ne facilitant pas la lecture : «ne constitue pas une offre au public […]») ;

- le choix a été fait de demeurer pour l’essentiel à droit constant afin d’éviter d’introduire des exigences supplémentaires sur les émetteurs autorisés à procéder à une offre au public, tout en clarifiant dans la loi certains points de droit consacrés jusqu’à présent par la jurisprudence ou la doctrine et parfois implicitement par la loi.

 

Selon le communiqué, les textes portant cette réforme (ordonnance, décret) seront publiés dans le courant du mois de septembre. Les modifications du règlement général de l’AMF induites par l’entrée en application du Règlement «Prospectus 3» qui ont donné lieu à une consultation, ont été approuvées par le Collège de l’AMF et seront publiées immédiatement après.

 

Il est par ailleurs indiqué que, nonobstant les dispositions du Règlement «Prospectus 3» qui considère, pour les besoins de l’application de ses dispositions, que les placements privés constituent des offres au public, l’AMF et la DG Trésor entendent préciser que, pour la période transitoire comprise entre la date d’entrée en vigueur du Règlement et la date d’entrée en vigueur de l’ordonnance précitée, les émetteurs actuellement autorisés à procéder aux offres mentionnées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier continueront à l’être. Ainsi, à titre d’exemple, les offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs continueront à être autorisées pour tous les émetteurs. Ces offres, dites de «Placements privés», demeureront donc hors champ du principe d’interdiction prévu à l’article 1841 du Code civil (N° Lexbase : L7504LBK), quand bien même au regard des seules dispositions du Règlement ces offres seront qualifiées d’offre au public.

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