Ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 modifiant les dispositions relatives aux offres au public de titres

Le code civil est ainsi modifié :

1° L'article 1841 est abrogé ;

2° A l'article 1871, les mots : « 1841, 1844 (1er alinéa) et 1844-1 (2e alinéa) » sont remplacés par les mots : « 1844 (1er alinéa) et 1844-1 (2e alinéa) et de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier ».

Le titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° L'article L. 221-13 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute émission réalisée en méconnaissance de cette règle est sanctionnée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.

« Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

« Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » ;

2° A l'article L. 223-11 :

a) Le premier alinéa est complété par les mots : « ou qu'elle procède à une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. » ;

b) Le troisième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« Le non-respect de l'une des conditions édictées aux alinéas précédents est sanctionné par la nullité des contrats conclus ou des obligations émises. » ;

3° L'article L. 223-12 est complété par la phrase suivante :

« Toute émission réalisée en méconnaissance de cette règle est sanctionnée dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier » ;

4° L'intitulé de la sous-section 1 de la section 1 du chapitre V est complété par les mots suivants : « autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

5° Après l'article L. 225-11-1, il est inséré un article L. 225-11-2 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-11-2. - Les dispositions de la présente sous-section ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

6° L'intitulé de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre V est complété par les mots suivants : « ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

7° A l'article L. 225-12, après les mots : « offre au public », sont insérés les mots : « , ou lorsqu'il est procédé à une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

8° L'article L. 225-131 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

9° Le quatrième alinéa de l'article L. 225-134 est complété par une phrase ainsi rédigée :

« Cette autorisation n'est pas requise pour les offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

10° A l'article L. 225-136 :

a) Au premier alinéa, les mots : « ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier » sont supprimés ;

b) Au dernier alinéa, le chiffre : « II » est remplacé par le chiffre : « 1 » ;

c) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

11° Le début de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 225-145 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'augmentation de capital est réputée réalisée … (le reste sans changement). » ;

12° A l'article L. 227-2, les deux dernières phrases sont remplacées par les dispositions suivantes :

« Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :

« 1° Au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;

« 2° A l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;

« 3° Aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du même code. » ;

13° Le premier alinéa du I de l'article L. 227-2-1 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Par dérogation aux articles L. 227-1 et L. 227-9, lorsqu'une société par actions simplifiée procède à une offre mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier portant sur ses titres de capital : » ;

14° Le début du premier alinéa de l'article L. 228-39 est remplacé par les dispositions suivantes :

« A peine de nullité des contrats conclus ou des obligations émises, l'émission d'obligation … (le reste sans changement) » ;

15° Au second alinéa de l'article L. 228-51 :

a) Les mots : « au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier » sont supprimés ;

b) Il est ajouté une phrase ainsi rédigée :

« Cette désignation n'est pas obligatoire pour les offres au public mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code. » ;

16° Au premier alinéa de l'article L. 229-11, après les mots : « qui n'entend pas offrir au public ses actions », sont ajoutés les mots : « , ou qui entend procéder à l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;

17° A l'article L. 229-12, après les mots : « qui n'entend pas offrir au public ses actions », sont insérés les mots : « , ou qui entend procéder à l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;

18° Au premier alinéa de l'article L. 229-13, après les mots : « qui n'entend pas offrir au public ses actions », sont insérés les mots : « , ou qui entend procéder à l'une des offres mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, ».

Le III de l'article L. 232-23 du même code est remplacé par les dispositions suivantes :

« III. - Les sociétés qui, auprès de l'Autorité des marchés financiers, déposent ou soumettent à l'enregistrement un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel prévu par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, peuvent, dans les délais prévus au premier alinéa du I, le déposer également au greffe du tribunal.

« Ce dépôt vaut dépôt des documents mentionnés aux 1° et au 2° du I, lorsque ces derniers sont inclus dans le document d'enregistrement ou le document d'enregistrement universel. Le document d'enregistrement ou le document d'enregistrement universel comprend une table permettant au greffier de les identifier.

« Les documents mentionnés aux 1° et 2° du I qui ne sont pas contenus dans le document d'enregistrement ou le document d'enregistrement universel ou dont la table mentionnée au précédent alinéa ne permet pas l'identification sont déposés concomitamment à celui-ci au greffe du tribunal. »

Le titre IV du livre II du même code est ainsi modifié :

1° Le second alinéa de l'article L. 242-1 est complété par les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

2° Le deuxième alinéa de l'article L. 242-17 est complété par les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code » ;

3° L'article L. 244-3 est abrogé.

Le titre V du livre II du même code est ainsi modifié :

1° L'article L. 252-10 est abrogé ;

2° Il est ajouté un chapitre III ainsi rédigé :

« Chapitre III

« Dispositions communes aux groupements d'intérêt économique de droit français et aux groupements européens d'intérêt économique

« Art. L. 253-1. - Il est interdit à toute personne ou entité de procéder à une offre au public, au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, portant sur les droits de membre d'un groupement d'intérêt économique ou d'un groupement européen d'intérêt économique mentionnés aux articles L. 251-3 et L. 252-3, à peine de nullité des contrats conclus ou des droits créés.

« Nonobstant les dispositions de l'alinéa précédent, l'offre au public de ces droits est autorisée si elle répond aux caractéristiques des offres définies au 1° ou au 3° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »

I. - Le 2° du I de l'article L. 950-1 du même code est ainsi modifié :

a) Au troisième alinéa, les références : « L. 228-39, » et : « L. 228-51, » sont supprimées ;

b) Au sixième alinéa, les mots : « Les articles L. 225-35-14 et L. 225-145 sont applicables dans leur rédaction » sont remplacés par les mots : « L'article L. 225-35-14 est applicable dans sa rédaction » ;

c) Au dernier alinéa, les mots : « article L. 223-11, » « article L.225-136, » et « article L. 232-23, » sont supprimées ;

d) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 223-11, L. 225-11-2, L. 225-12, L. 225-131, L. 225-134, L. 225-136, L. 225-145, L. 228-39, L. 228-51, L. 232-23, L. 242-1, L. 242-17 et L. 253-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° … du … ».

II. - L'abrogation de l'article L. 244-3 est étendue aux îles Wallis et Futuna.

Le titre Ier du livre II code monétaire et financier est ainsi modifié :

1° Avant le dernier alinéa de l'article L. 213-3, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Pour l'application du 2 et du 4, les entreprises autorisées à procéder à une offre au public s'entendent des entreprises autorisées à procéder à une offre au public autre que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1. » ;

2° Au troisième alinéa du I de l'article L. 213-6-3, les mots : « et lorsque l'émission ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 » sont supprimés ;

3° L'article L. 213-12 est complété par les mots : « , sauf s'il s'agit d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 » ;

4° Avant le dernier alinéa de l'article L. 214-86, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Les conditions prévues par le présent article pour l'offre au public des parts de sociétés civiles de placement immobilier ou de sociétés d'épargne forestière ne sont pas applicables en cas d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 » ;

5° A l'article L. 214-87 :

a) Au premier alinéa, les mots : « statut constitutif » sont remplacés par les mots : « statuts constitutifs » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les conditions prévues par le présent article ne sont pas applicables lorsqu'une société civile de placement immobilier ou une société d'épargne forestière se constitue par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2. » ;

6° L'article L. 214-90 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2. » ;

7° Au troisième alinéa de l'article L. 214-91 :

a) Après les mots : « constituée sans offre au public », sont ajoutés les mots : « ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 » ;

b) Les mots : « y recourir » sont remplacés par les mots : « recourir à une offre au public ne relevant pas de l'une de ces dispositions » ;

8° L'article L. 214-130 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Cette condition n'est pas applicable lorsque la SICAF entend procéder à une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2. » ;

9° Au premier alinéa de l'article L. 214-132, le chiffre : « II » est remplacé par le chiffre : « 1 » ;

10° Au VII de l'article L. 214-164 :

a) Le début du premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :

« Sans préjudice des dispositions de l'article L. 214-24-57, un fonds commun de placement d'entreprise… (le reste sans changement) » ;

b) Au 2°, les mots : « d'OPCVM ou » sont remplacés par les mots : « ou d'actions » et la référence : « 1, » est supprimée ;

11° A l'article L. 214-170, les mots : « et que ledit règlement impose l'établissement d'un prospectus à raison de cette offre au public, » sont remplacés par les mots : « à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1, » ;

12° Aux 1°, 2°, 3° et 5° du III de l'article L. 214-175-4, les mots : « au premier alinéa du I de » sont remplacés par le mot : « à » ;

13° Après les mots : « offertes au public, », la fin du second alinéa de l'article L. 214-181 est remplacée par les dispositions suivantes :

« et qu'un document est à établir en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, la société de gestion et la personne morale dépositaire de la trésorerie et des créances établissent ce document. » ;

14° L'article L. 214-181 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 214-181. - Le fonds commun de titrisation est constitué à l'initiative de la société de gestion mentionnée au III de l'article L. 214-168 ou, le cas échéant, d'un sponsor mentionné au IV de l'article L. 214-175-1.

« Lorsque les parts ou les titres de créances émis par le fonds sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou font l'objet d'une offre au public et qu'un document est à établir en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, la société de gestion établit ce document. »

Au premier alinéa de l'article L. 223-1 du même code, après les mots : « par voie d'offre au public », sont insérés les mots : « autre que celle s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 ou que celle portant sur un prêt supérieur ou égal à un montant fixé par décret ».

Le titre IV du livre III du même code est ainsi modifié :

1° Au 1° de l'article L. 341-2, les mots : « définis à » sont remplacés par les mots : « définis au 1 de » ;

2° Au 4° de l'article L. 341-10 :

a) Après les mots : « définis à l'article L. 423-1, » sont insérés les mots : « ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 » ;

b) Les mots : « dans les conditions du titre Ier du livre IV du présent code » sont remplacés par les mots : « en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 en cas d'offre au public de titres financiers ou d'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé mentionné au I de l'article L. 412-1 ».

Le titre Ier du livre IV du même code est ainsi modifié :

1° L'article L. 411-1 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 411-1. - Il est interdit aux personnes ou entités n'y ayant pas été autorisées par la loi de procéder à une offre au public, au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, de titres financiers ou de parts sociales, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres ou parts sociales émis. Il leur est interdit, à peine des mêmes nullités, d'émettre des titres négociables.

« Il est également interdit à toute personne ou entité de procéder à une offre au public portant sur les titres financiers ou sur les parts sociales émis par une autre personne ou entité n'ayant pas elle-même été autorisée par la loi à faire une offre au public de ses titres financiers ou de ses parts sociales, à peine de nullité des contrats conclus.

« Par dérogation aux dispositions de l'article 2224 du code civil, les actions en nullité des contrats conclus se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. » ;

2° L'article L. 411-2 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 411-2. - Par dérogation aux dispositions de la première phrase du premier alinéa de l'article L. 411-1, les offres au public suivantes sont autorisées :

« 1° L'offre de titres financiers ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Un investisseur qualifié est une personne définie au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Un cercle restreint d'investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret ;

« 2° L'offre :

« a) Qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1 qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation ;

« b) Qui est proposée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un conseiller en investissements participatifs au moyen d'un site internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

« c) Et dont le montant total est inférieur à un montant fixé par décret. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« La société qui procède à l'offre ne peut se prévaloir des dispositions de l'article L. 232-25 du code de commerce. Lorsque cette société a pour objet de détenir et de gérer des participations dans une autre société, cette dernière ne peut pas se prévaloir de cette même disposition ;

« 3° L'offre de titres de capital ou de parts sociales qui s'adresse exclusivement à des personnes ou entités qui ont déjà la qualité d'associés de la société émettrice des titres de capital ou des parts sociales offerts. » ;

3° Après l'article L. 411-2, il est inséré un article L. 411-2-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 411-2-1. - Des conditions particulières peuvent être attachées aux offres au public de titres financiers ou de parts sociales suivantes :

« 1° L'offre au public inférieure à un certain montant. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois ;

« 2° L'offre au public dont les bénéficiaires acquièrent les titres financiers ou les parts sociales pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un certain montant ;

« 3° L'offre au public dont la valeur nominale de chacun des titres financiers ou parts sociales est supérieure à un certain montant.

« Les montants mentionnés aux trois alinéas précédents sont fixés par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour les titres financiers et par décret pour les parts sociales. » ;

4° L'article L. 411-3 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 411-3. - Par dérogation aux dispositions de l'article L. 411-1, l'offre au public portant sur les titres financiers suivants est autorisée :

« 1° Titres financiers émis par un Etat ;

« 2° Titres financiers garantis par un Etat ;

« 3° Titres financiers émis par la Banque centrale européenne ou la banque centrale d'un Etat ;

« 4° Titres financiers émis par les institutions de l'Union européenne et les organisations internationales ;

« 5° Titres financiers émis par les établissements publics administratifs, par les établissements publics industriels et commerciaux et par les établissements publics de santé d'un Etat ou d'une collectivité territoriale ;

« 6° Titres financiers émis par les établissements de crédit, les entreprises d'investissement et la Caisse des dépôts et consignations ;

« 7° Titres de créances négociables émis par les groupements d'intérêt économique et les sociétés en nom collectif, dont les membres ou les associés sont exclusivement des sociétés par actions ;

« 8° Titres financiers émis par les collectivités territoriales d'un Etat et leurs groupements ;

« 9° Titres financiers d'organismes de placement collectif sans préjudice des dispositions qui leur sont applicables ;

« 10° Titres financiers émis par une personne ou entité étrangère autorisée par le droit qui la régit à procéder à une telle opération et qui présente des garanties de forme juridique et de capital équivalentes aux entités françaises autorisées. » ;

5° Après le mot : « mentionnées », la fin de l'article L. 411-4 est remplacée par les dispositions suivantes : « aux 1° et 2° de l'article L. 411-2 ne sont pas réputées procéder à une offre au public. » ;

6° Le chapitre II est remplacé par les dispositions suivantes :

« Chapitre II

« Dispositions générales

« Art. L. 412-1. - I. - Le document d'information à établir en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 en cas d'offre au public de titres financiers ou d'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière dans les cas définis par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ou le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Lorsqu'il comprend un résumé, il doit être accompagné, dans les cas définis par le même règlement général, d'une traduction du résumé en français.

« II. - La responsabilité de l'ensemble des informations fournies dans un prospectus établi par l'émetteur en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et dans tout supplément à celui-ci incombe à l'émetteur.

« La responsabilité des informations fournies dans le prospectus et dans tout supplément à celui-ci incombe également au garant éventuel, relativement aux informations sur lesquelles porte sa garantie et le concernant.

« En cas de cession de titres de capital par une entité autre que l'émetteur présentée dans un prospectus établi par l'émetteur, la responsabilité des informations relatives à la description de cette entité, de ses liens avec l'émetteur ou avec le groupe de l'émetteur et de la cession de ses titres de capital incombe également à cette entité si les titres de capital qu'elle cède représentent une quotité du capital de l'émetteur et une quotité des titres de capital offerts fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« La responsabilité de l'ensemble des informations fournies dans le prospectus qui n'est pas établi par l'émetteur et dans tout supplément à celui-ci incombe à l'offreur ou à la personne qui sollicite l'admission aux négociations sur un marché réglementé.

« Aucune action en responsabilité civile ne peut être intentée sur le fondement du seul résumé, y compris sa traduction, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux informations contenues dans les autres parties du document mentionné au premier alinéa, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document mentionné au premier alinéa, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet.

« III. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers fixe également les conditions dans lesquelles il est procédé à l'information du public lorsque des titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3.

« Le règlement général peut tenir compte du fait que les titres financiers sont négociés ou non sur un marché d'instruments financiers autre qu'un marché réglementé et, le cas échéant, des caractéristiques de celui-ci. Il peut prévoir que certaines règles ne sont applicables qu'à certains marchés d'instruments financiers, à la demande de la personne qui les gère.

« IV. - Les personnes ou les entités autorisées à procéder à une offre au public de titres financiers mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 ou au 1° de l'article L. 411-2-1 ou à une offre de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 sont exemptées de l'obligation d'établir un prospectus au titre de l'offre au public prévue par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ces personnes ou entités ainsi que les personnes ou entités procédant à l'une des offres de ce type portant sur des parts sociales dans les conditions prévues à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération sont tenues, au préalable, d'établir et de tenir à la disposition de toute personne intéressée un document synthétique destiné à l'information du public et présentant les caractéristiques de l'opération et de l'émetteur, dans les cas et selon les modalités précisés par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'obligation d'établir ce document ne s'applique pas si l'offre porte sur des titres financiers mentionnés au 3 du II de l'article L. 211-1.

« Le règlement général détermine les cas et modalités de dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers, préalablement à sa diffusion, du document établi lors d'une offre mentionnée au 1° dudit article L. 411-2-1.

« Art. L. 412-2. - I. - Les dispositions du II de l'article L. 412-1 et des articles L. 621-8-1 à L. 621-8-4 sont applicables aux offres au public portant sur les titres suivants donnant lieu à l'établissement d'un prospectus dans les cas prévus par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

« 1° Parts sociales des banques mutualistes et coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ;

« 2° Certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ;

« 3° Parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

« Le prospectus identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus et, le cas échéant, de tout supplément à celui-ci par leur nom et leur fonction ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

« Par dérogation aux dispositions du II de l'article L. 412-1, une banque mutualiste ou coopérative régionale peut établir le prospectus d'offre au public de parts sociales à émettre par des entités locales qui lui sont affiliées.

« II. - Par dérogation aux dispositions de l'article L. 231-1 du code des relations entre le public et l'administration, le silence gardé par l'Autorité des marchés financiers dans les délais fixés par son règlement général sur les demandes d'approbation de prospectus relatives à des offres au public de titres mentionnées au I du présent article vaut décision de rejet.

« Art. L. 412-3. - Lorsque l'organisme de titrisation est constitué sous forme de fonds commun de titrisation, le projet de prospectus requis par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 est établi par la société de gestion. Lorsque l'organisme de titrisation comprend des compartiments, le prospectus est établi pour chaque compartiment émetteur.

« Pour l'application du II de l'article L. 412-1, lorsque l'organisme de titrisation est constitué sous forme de fonds commun de titrisation, la société de gestion assume la responsabilité du prospectus. »

Le titre V du livre IV du même code est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa de l'article L. 451-1-5, les mots : « au I de l'article L. 412-1 et » sont supprimés ;

2° Le premier alinéa du I de l'article L. 451-3 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Toute société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 qui souhaite procéder au rachat de ses propres titres de capital déclare à l'Autorité des marchés financiers les opérations qu'elle envisage d'effectuer. »

Au 2° du I de l'article L. 513-2 et au I de l'article L. 513-30 du même code, les mots : « au sens de l'article L. 412-1 » sont remplacés par les mots : « prévu par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ».

Le titre IV du livre V du même code est ainsi modifié :

1° Le 1° de l'article L. 542-1 est complété par les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 » ;

2° A l'article L. 547-1 :

a) Après le mot : « fixées », la fin du premier alinéa du I est remplacée par les dispositions suivantes : « au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 » ;

b) La première phrase du deuxième alinéa du même I est complétée par les mots : « et sur les offres de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. » ;

c) A la seconde phrase du premier alinéa du II, après la référence : « L. 223-6, » sont insérés les mots : « de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, » ;

3° Au 5° de l'article L. 547-9, après la référence : « L. 223-6, » sont insérés les mots : « ou des offres de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, » ;

4° A l'article L. 547-11 :

a) Après la référence : « L. 223-6, » sont insérés les mots : « ou des offres de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, » ;

b) Les mots : « du présent article » sont remplacés par les mots : « de la présente section ».

Le titre Ier du livre VI du même code est ainsi modifié :

1° Après les mots : « non structurés », le c du 4° du I de l'article L. 613-30-3 est remplacé par les dispositions suivantes :

« et qu'ils n'ont pas fait l'objet, lors de leur émission, d'une offre au public ou ont fait l'objet d'une offre au public s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 ou d'une offre au public portant sur un prêt supérieur ou égal à un montant fixé par décret ; »

2° Au dernier alinéa de l'article L. 613-56-7, les mots : « des articles L. 412-1 et » sont remplacés par les mots : « du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et de l'article ».

Le titre II du livre VI du même code est ainsi modifié :

1° A l'article L. 621-5-3 :

a) Au 3° du I, les mots : « au visa » sont remplacés par les mots : « à l'approbation » et les mots : « de l'article L. 621-8 » sont remplacés par les mots : « du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 » ;

b) Au 2° du II, les mots : « de l'article L. 621-8 » sont remplacés par les mots : « du règlement général de l'Autorité des marchés financiers » ;

2° A l'article L. 621-7 :

a) Le I est remplacé par les dispositions suivantes :

« I. - Les règles de pratique professionnelle qui s'imposent aux émetteurs lorsqu'ils procèdent à des offres au public, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2 ou 3 de l'article L. 411-2-1, ou dont les instruments financiers, des unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi que les règles qui doivent être respectées lors d'opérations sur des instruments financiers et des actifs mentionnés au II de l'article L. 421-1 admis aux négociations sur une plateforme de négociation. » ;

b) Au 1° du VI, les mots : « d'offre au public de titres financiers » sont remplacés par les mots : « d'offres au public de titres financiers autres que celles mentionnées au 1° ou 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1, » ;

c) Le IX est remplacé par les dispositions suivantes :

« IX. - Les modalités d'exécution, par dépôt ou par diffusion, des obligations de publicité et d'information édictées par le présent code au titre de la transparence des marchés financiers et dans le cadre des opérations d'offres au public de titres financiers autres que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 ou d'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé. » ;

3° L'article L. 621-8 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 621-8. - I. - L'Autorité des marchés financiers s'acquitte des missions résultant du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et veille à l'application des dispositions de celui-ci.

« II. - Tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document synthétique mentionné au IV de l'article L. 412-1, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des instruments financiers et survient ou est constaté entre le début de l'offre et la clôture définitive de l'opération, est mentionné dans une note complémentaire dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

« III. - Dans des conditions et selon des modalités fixées par son règlement général, l'Autorité des marchés financiers appose un visa préalable quand une personne physique ou morale fait une offre publique d'acquisition d'instruments financiers dans les conditions prévues par l'article L. 433-1. La note sur laquelle l'Autorité des marchés financiers appose un visa préalable contient les orientations en matière d'emploi de la personne physique ou morale qui effectue l'offre publique.

« IV. - Lorsqu'une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs donne lieu à l'admission à la négociation sur un marché réglementé d'un nombre de titres financiers représentant au moins vingt pour cent des titres financiers de même catégorie déjà admis, le document établi à cette occasion et valant dérogation à l'obligation de publier un prospectus en application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 est transmis préalablement à l'Autorité des marchés financiers puis mis à la disposition du public, dans les délais prévus par son règlement général » ;

4° L'article L. 621-8-1 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 621-8-1. - I. - Pour délivrer le visa mentionné au III de l'article L. 621-8, l'Autorité des marchés financiers vérifie si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes.

« II. - Au titre des opérations relevant du I de l'article L. 621-8, l'Autorité des marchés financiers indique, le cas échéant, les énonciations à modifier ou les informations complémentaires à insérer.

« L'Autorité des marchés financiers peut également demander toute explication ou justification, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de l'émetteur ainsi que des garants éventuels des instruments financiers objets de l'opération.

« III. - L'Autorité des marchés financiers peut suspendre toute opération mentionnée au II du présent article et à l'article L. 412-1 pour une durée qui ne peut excéder une limite fixée par son règlement général lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elle est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

« L'Autorité des marchés financiers peut interdire l'opération :

« 1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une émission ou une cession est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ;

« 2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. » ;

5° L'article L. 621-8-2 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 621-8-2. - Le règlement général de l'Autorité des marchés financiers définit les conditions et les modalités selon lesquelles les opérations suivantes font l'objet de communications à caractère promotionnel :

« 1° Les offres au public de titres financiers, à l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2° ou 3° de l'article L. 411-2-1 ;

« 2° L'admission d'instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé.

« L'autorité peut interdire ou suspendre pendant dix jours de bourse les communications à caractère promotionnel lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'elles sont contraires aux dispositions du présent article. » ;

6° L'article L. 621-8-3 est abrogé ;

7° L'article L. 621-8-4 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Afin de mener à bien ses missions au titre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, l'Autorité des marchés financiers est dotée notamment des pouvoirs de surveillance et d'enquête mentionnés à l'article 32 de ce règlement » ;

8° Le I de l'article L. 621-9 est remplacé par les dispositions suivantes :

« I. - Afin d'assurer l'exécution de sa mission, l'Autorité des marchés financiers réalise des contrôles et des enquêtes.

« Elle veille à la régularité des offres et opérations suivantes :

« 1° Les opérations effectuées sur des instruments financiers lorsqu'ils font l'objet d'une offre au public et sur des instruments financiers, unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement et actifs mentionnés au II de l'article L. 421-1 du présent code admis aux négociations sur une plateforme de négociation ou pour lesquels une demande d'admission à la négociation sur une telle plateforme a été présentée ;

« 2° Les offres au public de parts sociales mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 512-1 du présent code ou à l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et les offres au public de certificats mutualistes mentionnées au premier alinéa du II de l'article L. 322-26-8 du code des assurances dès lors que ces offres au public ne sont pas des offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2° ou au 3° de l'article L. 411-2-1 ainsi que les offres de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 et les offres de jetons mentionnées à l'article L. 552-3 ;

« 3° Les opérations effectuées sur des contrats commerciaux relatifs à des matières premières, liés à un ou plusieurs instruments financiers ou unités mentionnées à l'article L. 229-7 du code de l'environnement.

« Ne sont pas soumis au contrôle de l'Autorité des marchés financiers les marchés d'instruments créés en représentation des opérations de banque qui, en application de l'article L. 214-20 du présent code, ne peuvent pas être détenus par des OPCVM » ;

9° Le dernier alinéa de l'article L. 621-9-2 est complété par les mots : « , à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1 » ;

10° A l'article L. 621-15 :

a) Au e du II, les deuxième, troisième et quatrième tirets sont supprimés ;

b) Le h du II est complété par les mots : « dès lors que ces offres au public ne sont pas des offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 ou au 2 ou au 3 de l'article L. 411-2-1 » ;

c) Au III bis, après le 5°, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« 5° bis Définies par les règlements européens et par le présent code ou le règlement général de l'Autorité des marchés financiers dans le cadre d'une offre au public de titres financiers ou d'une admission à la négociation sur un marché réglementé de titres financiers ; »

11° Le VII de l'article L. 621-22 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Par dérogation, les dispositions du précédent alinéa ne sont pas applicables en cas d'offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1. » ;

12° Dans la section 6 du chapitre unique, après l'article L. 621-30, il est inséré un article L. 621-30-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 621-30-1. - La responsabilité de l'Autorité des marchés financiers pour l'application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et de ses règlements délégués ne peut être engagée qu'au titre de l'approbation des prospectus. »

Le livre VII du même code est ainsi modifié :

1° Au I des articles L. 742-3, L. 752-3 et L. 762-3, les mots : « l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 » de la deuxième colonne de la cinquième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… » ;

2° Au I des articles L. 742-4, L. 752-4 et L. 762-4, les mots : « l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017 » de la deuxième colonne de la cinquième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… » ;

3° Au I des articles L. 742-6, L. 752-6 et L. 762-6 :

a) La trente-troisième ligne du tableau est remplacée par les cinq lignes suivantes :

«

» ;

b) La trente-sixième ligne est remplacée par les cinq lignes suivantes :

«

» ;

4° Au I des articles L. 742-6 et L. 752-6, la quarante-sixième ligne est remplacée par les deux lignes suivantes :

«

» ;

5° Au I de l'article L. 762-6, la cinquantième ligne est remplacée par les deux lignes suivantes :

«

» ;

6° Au I des articles L. 742-6 et L. 752-6, la cinquantième ligne est remplacée par les trois lignes suivantes :

«

» ;

7° Au I de l'article L. 762-6, la cinquante-quatrième ligne est remplacée par les trois lignes suivantes :

«

» ;

8° Au I des articles L. 742-6 et L. 752-6, les mots : « l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 » de la deuxième colonne de la cinquante-deuxième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… » ;

Au I de l'article L. 762-6, les mots : « l'ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 » de la deuxième colonne de la cinquante-sixième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 » ;

9° Au I des articles L. 742-7, L. 752-7 et L. 762-7, la référence : « L. 223-1 et » est supprimée au deuxème alinéa, et après cet alinéa, il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« L'article L. 223-1 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019 » ;

10° Au I des articles L. 743-10, L. 753-10 et L. 763-10 :

a) Les mots : « n° 2016-301 du 14 mars 2016 » de la seconde colonne de la troisième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… » ;

b) La neuvième ligne est remplacée par les deux lignes suivantes :

«

» ;

11° Au I des articles L. 744-1, L. 754-1 et L. 764-1 :

a) Les mots : « Résultant de l'ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 » de la seconde colonne de la deuxième ligne du tableau sont remplacés par les mots : « Résultant de l'ordonnance n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… » ;

b) Les troisième et quatrième lignes sont remplacées par la ligne suivante :

«

» ;

12° Au I des articles L. 744-2, L. 754-2 et L. 764-2, les deuxième et troisième lignes du tableau sont remplacées par la ligne suivante :

«

» ;

13° Au second alinéa du I des articles L. 744-12, L. 754-12 et L. 764-12, les mots : « la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique » sont remplacés par les mots : « l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019» ;

14° Au I des articles L. 745-11-6, L. 755-11-6 et L. 765-11-6,

a) Les mots : « n° 2017-1107 du 22 juin 2017 » sont remplacés dans la colonne de droite de la seconde ligne du tableau, par les mots : « n° 2019-1067 du 21 octobre 2019» ;

b) La dernière ligne du tableau est remplacée par les quatre lignes suivantes :

«

» ;

15° Après le quatrième alinéa des articles L. 746-3, L. 756-3 et L. 766-3, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« L'article L. 613-56-7 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019» ;

16° Au I des articles L. 746-5, L. 756-5 et L. 766-5 :

a) Au septième alinéa, les références : « L. 621-5-3 », « L. 621-7 », « L. 621-8 », « L. 621-8-1 », « L. 621-8-2 », « L. 621-9 » et « L. 621-15 à l'exception du d du III » sont supprimées. » ;

b) Après le septième alinéa, il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Les articles L. 621-5-3, L. 621-7, L. 621-8, L. 621-8-1, L. 621-8-2, L. 621-8-4, L. 621-9, L. 621-15 à l'exception du d du III, L. 621-22 et L. 621-30-1 sont applicables dans leur rédaction résultant de l'ordonnance n° NOR ECOT1917860R . du 21 octobre 2019… ».

A la première phrase du premier alinéa du I de l'article L. 322-2-1 du code des assurances les mots : « et est alors soumise au contrôle de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par le code monétaire et financier » sont supprimés.

Le code général des impôts est ainsi modifié :

1° Au cinquième alinéa du 3° du 1 de l'article 39, après les mots : « sur le marché obligataire », sont insérés les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;

2° Au d du 2 de l'article 199 undecies A, après les mots : « à une offre au public de titres financiers », sont insérés les mots : « , autre que les offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;

3° Après le troisième alinéa du II de l'article 210 E, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :

« Pour l'application du présent article, ne sont pas considérés comme offerts au public les titres financiers ou les parts sociales ayant fait l'objet d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. » ;

4° Le b du I de l'article 210 F est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Pour l'application du présent b, ne sont pas considérées comme offertes au public les parts sociales d'une société civile de placement immobilier ayant fait l'objet d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, ou à l'article L. 411-2-1 du même code. » ;

5° Au premier alinéa de l'article 239 septies, après les mots : « par l'article L. 214-86 du même code », sont insérés les mots : « , à l'exception des offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du même code ».

L'article L. 314-28 du code de l'énergie est ainsi modifié :

1° Au II, après les mots : « Les sociétés coopératives, » sont insérés les mots : « constituées sous la forme d'une société par actions ou d'une société à responsabilité limitée, » ;

2° Le troisième alinéa du III est supprimé.

Le code rural et de la pêche maritime est ainsi modifié :

1° Au premier alinéa de l'article L. 322-3, après les mots : « procéder à une offre au public de titres financiers », sont insérés les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, » ;

2° L'article L. 523-9 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

« Cette exigence n'est pas applicable aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. »

Le code du sport est ainsi modifié :

1° A la seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 122-5, les mots : « ou les faire admettre » sont remplacés par les mots : « autre que les offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, ou faire admettre ses actions » ;

2° A l'article L. 122-8, le mot : « par » est remplacé par les mots : « au IV de » ;

3° Au second alinéa de l'article L. 122-10, après les mots : « offre au public », sont insérés les mots : « autre que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code ».

Au dernier alinéa de l'article L. 2111-24 du code des transports, les mots : « , procéder à une offre au public de titres financiers et » sont supprimés.

Après le II de l'article L. 331-4-1 du code forestier, il est inséré un II bis ainsi rédigé :

« II bis. - Les dispositions du II ne sont pas applicables lorsque le groupement forestier procède à une offre au public de ses parts mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »

Aux articles L. 2312-44, L. 2312-50, L. 2312-51 et L. 2323-43 du code du travail, le chiffre : « IX » est remplacé par le chiffre : « III ».

I. - A l'article 26-21 de la loi du 10 septembre 1947 susvisée :

1° La seconde phrase du dernier alinéa est supprimée.

2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Toutefois, ce nombre peut être porté à sept lorsque la société coopérative européenne entend procéder à une offre au public de ses parts, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code ».

II. - Au premier alinéa du I de l'article 5 de l'ordonnance du 24 janvier 1996 susvisée, les mots : « , procéder à une offre au public de titres financiers et » sont supprimés.

III. - Au dernier alinéa de l'article 4 de l'ordonnance du 29 juin 2005, les mots : « , procéder à une offre au public de titres financiers et » sont supprimés.

Les 12° et 14° de l'article 7 entrent en vigueur le 1er janvier 2020.

Le Premier ministre, le ministre de l'économie et des finances et la ministre des outre-mer sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.